先秦其實已經出現了水軍的雛形。
《左傳》曰, 公元前549年“楚子為舟師以伐吳”。舟師就是最早的水軍。
不過此時的水軍，主要承擔運糧任務。
楚國、吳國、越國雖然有類似“戰船”的船隻，但戰船與後世相比, 並不具有“戰”的功能。
先秦的戰船分兩層, 下層劃船, 上層甲板布置兵力。兵力分三種, 一種持弓箭，一種持長武器，一種選擇水性好的兵卒持短武器。
在作戰的時候，弓箭手提供遠程攻擊震懾, 然後戰船互相靠攏後用長武器交錯攻擊, 跳幫短兵相接或者鑿沉對方船隻, 即所謂“車錯轂兮短兵接”。
從這樣的作戰方式可以看出，舟師連陸地兵種的補充都算不上，作戰的時候基本和陸地上用戰車作戰沒太大區彆, 所以仍舊以運糧和運兵為主要任務。
所以明明在《左傳》中，楚國已經用舟師和吳國、越國打過許多次，但水網密布的雲夢澤一帶，即江漢平原仍舊沒在長江流域設防, 導致白起贏得很輕鬆。
白起為何能立刻知曉李牧的底牌？因為白起攻打楚國的時候，就用舟師打了楚國一個措手不及。
白起是第一個利用地形差進行水戰的將領。他以四川盆地為跳板，順長江流域而下, 水陸並進, 從楚國沒有設防的長江兩岸, 一路推到了楚國的祖地，逼迫楚國遷都。
不過因為思想限製，白起的水軍仍舊是以運輸為主, 還沒想過將水軍作為主要兵力。因此麵對雲夢澤時陸軍行動不易，白起便停下了攻勢。
現在的黔中郡和楚國邊境，基本就是以雲夢澤為界限。
楚國雖吃了這個虧，但仍舊沒有在水軍上動腦子的想法。他們隻是在長江兩岸布置了守軍，觀測秦軍運糧運兵的船隊。
李牧現在打造的船隊，才能真的稱得上是一支完備的水軍。
他的戰船不僅增加了床|弩、投石機，將戰船的攻擊方式變成了以重量級遠程攻擊為主；中型戰船船頭從方頭變成了三角，裹上了鐵皮，加上了撞角，整個船隻都能直接作為武器；核心戰船上加蓋圍牆樓閣，可以藏有大量兵卒戰馬，提高了運送陸軍兵力的效率……
根據朱襄的建議，工匠們提前將漢代出現的風帆發明出來，增加了船隻的速度；他們又在船艙上設置窗口，用以發射弩|箭和投石機；裝有煤炭、石油、火藥等易燃物的小型船隻也布置妥當，水性好的兵卒駕駛小船衝向地方船隻，點燃船隻後跳水，比火箭更為有效……
林林總總，李牧這支水軍不僅已經有了後世內陸水軍的模樣，甚至可以作為遠洋水軍的雛形。
誰也想不到，本來鎮守趙國北方長城，率領騎兵在乾旱的草原作戰的旱鴨子李牧，居然組建了第一支獨立的內陸水軍。
楚國當然也想不到，舟師還能變成這副極具威脅力的模樣。
與老將們所想的不同，李牧沒有等待楚國內亂。
當他得知楚王派人下旨訓斥大貴族的時候，就立刻出發。
楚國的封君們為了防備楚王，將城門緊閉。他們就無法第一時間協同楚王迎擊秦兵。李牧的舟師水流而下速度極快，他們在打探消息的猶豫時間，李牧就能達成自己的戰略目標。
此時，沅江市和益陽市都屬於黔中郡（秦朝建立後屬於長沙郡），李牧建造戰船的工坊直接就在洞庭湖岸上，戰船就在洞庭湖下水。
洞庭湖在此時並不是什麼好地方。湖邊多蚊蟲、釘螺，疫病橫行；楚國耕種技術落後，洞庭湖邊黏稠的土壤很難耕種；樹木叢生野獸橫行，仿佛後世熱帶雨林……因此楚國在春秋時擴張時，洞庭湖畔成為流放滅國後裔的地方，在後世嶽陽這片地方建立了許多附屬國。
白起就是攻打到這裡後退兵。
李牧直接從洞庭湖出發，將高大的戰船開到了楚國眾多附屬國的城池旁，選傍晚時分，先以投擲火|藥罐的霹靂車攻擊對方城牆，再派使臣前去說降。
天色昏暗時，火|藥罐爆炸的煙霧和火光特彆顯眼。楚越等地巫術文化盛行，楚國的附屬國基本都是奴隸製甚至半原始部落製度。
當李牧“召喚天雷”後，國君身邊的大巫哭天搶地說秦國攜神靈來助戰，嚇得國君趕緊血祭奴隸，請求自家神靈和祖先也來幫忙助陣。
然而，並沒有神靈因為他們的血祭而下凡助陣。
當李牧派去的學宮弟子，給他們表演了一番徒手燃起符咒後，大部分楚國的附屬國立刻投降，少部分試圖向楚國求援，被李牧早就運送上岸的騎兵截殺。
李牧沒有在這裡耗費多少時間。
他召集投降的人，命令他們去攻打閉門等楚國援助的小城池，隻留下一艘樓船和兩艘戰船督戰，船隊繼續前行。
李牧確實沒想攻下陳都。他的目標是鄂邑。
鄂邑即後世鄂州市，雖然現在平平無奇，但春秋時是楚國彆都，政治意義非凡。
同時，此時武漢還未有建製，鄂邑就是後世武漢的地理戰略位置。占領了鄂邑，秦國攻打楚國的兩條水路——長江和漢水的交彙地便被秦國占領。
秦國可以直接在鄂邑接收關中和蜀郡兩大最重要產糧地的糧草供應，在鄂邑屯兵攢糧。楚國雖看著還有大片土地，占領了鄂邑，楚國幾乎等於門戶大開，蠶食隻是時間問題。
楚國自己也知道鄂邑的重要性，所以在鄂邑布置了重兵把守。