春天，塞爾柱蘇丹桑賈爾，率軍十五萬征討花剌子模，並對外號稱擁有三十萬大軍。
花剌子模國王阿即思大驚，連忙派人向耶律大石求援。
耶律大石沒有傻乎乎去救，再次使用圍魏救趙。他勒令各族部隊在費爾乾納盆地集結，高昌軍隊則留守哈密，防備大明追著西夏順勢殺來。
桑賈爾攻打花剌子模的本意，就是逼迫耶律大石出兵，然後圍點打援、以逸待勞收拾西遼軍隊。
一個圍點打援，一個圍魏救趙。
終究是桑賈爾扛不住壓力，因為他必須去救西喀喇汗國，而耶律大石卻不一定要救花剌子模。
撒馬爾罕城高池深，耶律大石沒有浪費兵力猛攻，一直圍城靜待塞爾柱援軍殺來。
當桑賈爾率軍接近，耶律大石立即北撤。
撒馬爾罕城的北邊，有一片狹長草原叫卡特萬。
卡特萬草原南北皆為山嶺，桑賈爾帶兵追過去，把耶律大石逼到挨著山巒的草原邊沿地帶。
耶律大石似乎走投無路了，桑賈爾信心滿滿打決戰。
他甚至把王後、學者，也放在中軍一起作戰，還讓畫家和詩人準備創作關於他大捷的作品。
十五萬塞爾柱大軍，並沒有全部帶來打仗。
就像耶律大石要防備大明一樣，桑賈爾必須防備花剌子模。
阿即思那個攪屎棍，曾經是桑賈爾的愛將，其戰鬥力還是很牛逼的。足足五萬塞爾柱大軍，留在西邊防備阿即思搗亂。
西喀喇汗國的軍隊，早已被耶律大石打殘，隻能留在撒馬爾罕守城並看守糧草。
因此，塞爾柱的決戰總兵力為十萬出頭。
而西遼的決戰總兵力，則隻有七萬多一點點——準確來說是八萬。大約有八千葛邏祿雇傭兵，被耶律大石提前藏在山穀裡。已經足足藏了兩個月沒出來，這是桑賈爾完全不知道的信息。
……
決戰即將爆發。
耶律大石把各族將領都叫來訓話：“所有的道理，都跟你們講過了，也跟你們麾下的士兵講過了，現在我就再重複一次。”
“隨我從漠北而來的將士，一路吃過的苦頭，想必你們都記憶猶新。此戰若敗，天下就再無容身之地，我們已經沒地方可去。大家隻有一種選擇，那就是戰死在這裡！”
“而喀喇汗國的將士，我的統治開明仁慈，就算奪取大城也不搶劫殺戮。可對麵是什麼人？那是塞爾柱的大汗桑賈爾，這一戰如果打輸了，他會統治整個喀喇汗國。他會洗劫城市和村莊，留下親信擔任城主和牧主。你們的一切，都會被塞爾柱人奪走。我不是在嚇唬你們，花剌子模去年的遭遇，想來你們都已經聽說了。”
“至於葛邏祿軍隊，答應給你們的錢，我一個金幣都不會少，並且今後三年不用再上貢！”
“這裡是我去年就選定的戰場，隻要各位率軍死戰，敵人必然落入陷阱。”
“我們必勝！”
全盤作戰計劃，早已經告之各族將領。
雖然非常冒險，但獲勝的機會很大，眾將跟著一起高呼：“必勝！必勝！”
次日，兩軍擺開陣勢，陣型居然非常類似。
他們都把部隊分為左中右三軍，然後讓輕騎兵出去射箭。
西遼共有2000重騎兵，擺在右軍的後方。
塞爾柱卻有5000重騎兵，擺在中軍的後方。
交戰開始，雙方派出輕騎兵交戰。
西遼輕騎兵不敵，很快退到步兵大陣的側後方。塞爾柱輕騎兵輪番掠過西遼步兵大陣，不斷射擊用盾牌擋箭的西遼步兵。
很快，桑賈爾發現西遼右軍不穩，於是下令道：“敵人的右軍最弱，全軍向那邊移動，集中兵力攻破右軍！”
於是塞爾柱的左中右三軍，緩緩向西遼的右側推進。
西遼的左中右三軍，也整體向右慢慢移動。但因為下令比較晚，移動起來跟不上，被塞爾柱軍隊搶占了先機。
不得已之下，蕭斡裡剌帶著西遼右軍，朝著後方的山穀撤退，並且依托穀口奮力死守。
塞爾柱的左軍和中軍，猛攻守在穀口的西遼右軍。
隻要把那股西遼軍隊擊潰，這場大戰就基本確定輸贏了。
“交給你了！”耶律大石對李天晟說。
“萬死不辭！”
漢族將領李天晟，帶著西遼僅有的2000重騎兵，迂回包抄塞爾柱的後方。
而耶律大石本人，則率領中軍將士，朝距離最近的塞爾柱中軍側擊過去。
蕭查剌阿不，率領西遼左軍，側繞包抄塞爾柱右軍。
戰場形勢很快變成這樣：塞爾柱把一支西遼軍隊趕進山穀，西遼卻反過來把塞爾柱大軍半包圍。
具體如下——
西遼右軍退守穀口，遭到塞爾柱左軍、中軍猛攻。
西遼中軍，側擊塞爾柱中軍。
西遼左軍，迂回側擊塞爾柱右軍。