如果不是看在祖大弼是祖大樂親弟弟的份上，同為遼東係統出身的費邑宰與祖傑是完全不願意離開略陽，繞過沔縣來到褒城的。洪承疇走前留給他倆的指令很簡單：防禦為主，堅守到陝北局勢平穩，等待主力來援即可。
可祖大弼不是安分守己之輩，他先是在沔縣大敗郝搖旗部，而後繞來褒城更是連戰連捷，幾乎是以摧枯拉朽之勢完全蕩平了武大定在褒城周邊辛苦經營起來了所有據點，以往的經驗告訴他，這是一個拿下褒城的最好機會。
除了他自己手下的一千五百馬軍，駐紮在略陽的費邑宰與祖傑分彆有二千五百人與一千人，其中祖傑手底下有近一半的馬軍，費邑宰雖俱為步卒，但當中千把人乃是操持火器的好手老兵，擁有鳥銃數百支，各類火炮數十，戰力十分可觀。
祖大弼精於野戰，但苦於全為馬軍無法攻城，
他連夜寫信給略陽的費、祖二將，軟磨硬泡，終於說得二人出手相助，費邑宰抽了一千餘眾的火器營，祖傑則派出了五百馬軍。這兩人都是親自帶隊，很給祖大弼這個遼東軍頭麵人物的麵子，一日不到，就與祖大弼會合完畢。
費、祖二人見到了祖大弼才知道，原來就在一日前，褒城風雲突變，渠首“黃巢”武大定一夕之間竟被驅逐遠走，現在何處尚不清楚。而動亂過後的褒城眾賊六神無主，城中多個派係對接下來的去向分歧甚大，其中一支心懷正朔，經過討論後決定投順官軍，並遣人與祖大弼進行了接洽，表示願意為祖大弼提供便利。這也直接促成了祖大弼拿下褒城的決心。
聽到這層緣由，原本還肚裡打鼓的費、祖二人踏實了不少，官軍馬步三千人本待在雞翁山休整一日再行出發，孰料正午方過，褒城中警報急至，竟是內應陳說事有泄露，恐將生變，催促祖大弼儘快發兵。
祖大弼沒想很多，隻是通知了費邑宰與祖傑一聲，自帶本部兵馬先行。
褒城縣地處要路，經年來屢遭戰火，加之已故縣令何永禧堅壁清野的策略，城外周遭兩三裡的植被幾乎全被砍伐殆儘，加之城池所在地勢低平，故而成了一片平坦的地麵。
斥候在據城十裡時發出了一係列的警報，稱在褒城外偵察到有大股兵力。祖大弼起初沒有很在意，但當進入五裡內，警報迭至，祖大弼這才感到，情況有些不對。他勒令馬軍放慢步伐，一麵等待後續的費邑宰、祖傑，另一方麵也加緊打探褒城方麵的虛實。
褒城方麵的確是有備而來。
確切的說，那裡已經布下了趙營的主力部隊。此刻，數以千計的兵士們全都陳布在廣袤的城外平原上，靠著城池，靜靜等候著官軍的到來。
當祖大弼清楚的看到緊閉著的褒城城門以及地平線處若隱若現的一層黑線，他確信，自己被人擺了一道。看這種情況，說什麼內應，其實就是想賺自己來到這裡。瞧那排排列好的賊寇們，他才不信這是褒城用來歡迎自己的儀仗隊。
不過他不在乎。打了這麼多年仗，他深知留後手的重要性。他不傻，也猜得出褒城過來的消息有很大概率為假，這也是為什麼他一再要求略陽的費邑宰與祖傑前來助戰的原因——是真也好，是假也罷。真了最好，即便是假，他也能靠著自己的實力，把假戲給做真了。
戰場上千萬不要指望彆人，沒有人靠得住，除了你自己。
祖大弼駐馬遙望片刻，基本確定了城外的形勢，隨著他部中正兵旗開始大幅度地搖動，一千五百馬軍開始向一側聚攏。於此同時，在褒城的城牆上，披掛整齊的熊萬劍一聲令下，早已預備好的弓弩手開始朝著垛口外放箭，力圖將祖大弼的軍隊逼向另外一側。而趙營的主力部隊，則如同鬆木林般，依舊紋絲不動。
費邑宰與祖傑的部隊很快聚了上來，他倆也吃了數十年的刀頭飯，見此陣勢，自是心知肚明。不過他們也沒說什麼——既然決定出來了，那就得做好應
變的準備。心中雖然有些不滿，卻也不能對祖大弼撒了出來，對方畢竟在遼東有權有勢，遼東出來的軍將，哪個不把遼東祖家當成自己仕途的靠山？吃一時的虧不要緊，說錯了話、做錯了事倒一輩子的黴才是真的缺心眼。
祖大弼的馬軍朝東麵收攏，西麵城牆上齊射下來的亂矢沒有對他們造成什麼殺傷。但祖大弼從不是個樂於吃啞巴虧的主兒，在他的指示下，費邑宰抽出了十餘小炮，開始胡亂向城上轟擊。這本來就是報複性的反擊，發炮前炮手們甚至連瞄準都沒瞄。雖說大部分的炮彈都完美掠過了城上，落到了不知何處，但也有三兩個湊巧擊中了城垛與敵樓，巨大的轟鳴以及飛濺的碎石瓦礫立時邊將城上熊萬劍等人的氣焰殺下去一大截。
祖傑跳下馬，穿過熙熙攘攘的人堆，鑽到祖大弼麵前問道：“總鎮，怎麼打？”他在問話時，身邊不斷有疾馳的馬匹或是奔跑的兵士掠過，紛雜的吵嚷以及甲片之間的碰撞聲很大，相隔咫尺甚至都很難聽
清對麵的講話。但從軍這麼多年，祖大弼看一眼就知道祖傑口型表達的什麼意思，他打了個手勢，右手的五指湊在一處，祖傑見了，點點頭，喊了一聲，複鑽入人群不見。。
遠處的趙營前哨看到祖大弼陣中旌旗開始搖動，向趙當世稟報消息，趙當世立馬高處，自看了許久，乃道：“敵軍將動，讓前列做好準備。”他根據前哨的稱述以及自己的觀測，大致判斷出了祖大弼的作戰意圖：看這一千五百餘騎向當中聚攏的趨勢，祖大弼的第一波進攻很可能就是直接衝擊中陣。這種手段雖然簡單粗暴，但確實可稱屢試不爽。聯想到曹文詔也是使用這招的好手，看來關寧係出生的這些軍將們當真有著許多共通處。