但最後夫妻倆被滅霸的飛船救走。
鏡頭又放入宇宙中，銀河護衛隊剩下的四人來到了第一部中的虛空之地，在那裡他們遭遇到了滅霸用現實寶石的襲擊，滅霸抓走了卡魔拉。
鋼鐵俠那邊，通過小蜘蛛的幫忙，殺死烏木喉，成功的救下了奇異博士，三人順著飛船來到了滅霸的家鄉泰坦星。
畫麵又來到滅霸的飛船，滅霸正在跟卡魔拉講道理：“在這個宇宙中，所有的物質都是平衡的，但是人口卻在不斷增加，總有一天，宇宙會被不斷增加的人口壓垮。所以我決定消滅一半的人口，恢複宇宙的平衡。我當初也是這麼對待我的族人的，所有人隨機決定，不分男女，年齡，貧富，是非常公平的做法，這是唯一能讓宇宙恢複平衡的方法。”
滅霸想通過這些話讓卡魔拉交代出他唯一不知道的一顆靈魂寶石的下落，因為滅霸從卡魔拉的妹妹腦中讀取了卡魔拉知道寶石的信息。
逼迫卡魔拉拿到寶石的下落後，滅霸帶著卡魔拉來到存放靈魂寶石的星球，見到了看門人。
這個看門人，竟然是《美隊1》中被傳送入宇宙的紅骷髏。
紅骷髏告訴滅霸，想要得到寶石，代價是獻祭自己最愛的人的靈魂。
卡魔拉一開始很高興，因為滅霸沒有愛過任何人。
但是沒想到，滅霸卻是真的把自己當女兒一樣深愛自己。
在獻祭了卡魔拉之後，滅霸得到靈魂寶石。
鏡頭回到地球上，幻視頭上的寶石沒有辦法取下來，幻視打算沒有辦法的時候，讓紅女巫連同自己帶心靈寶石一起摧毀。
但是美隊、黑寡婦、戰爭機器認為，可以把寶石取下來。
於是一眾人開飛船趕往瓦坎達，尋求黑豹的幫助。
在這裡，他們重新遇見了冬兵巴基。
泰坦星上，銀河護衛隊跟鋼鐵俠三人組相遇，雙方打了一陣搞清楚是自己人，然後一起商討對付滅霸的計劃。
奇異博士用時間寶石探索了14000605種未來，結果隻有一種方法能贏滅霸。
美隊等人剛到瓦坎達沒多久，滅霸的先頭部隊就已經趕到，美隊聯合黑豹等人在瓦坎達展開了空前的激烈戰鬥。
泰坦星上同時展開了劇烈的戰鬥，滅霸跟銀河護衛隊鋼鐵俠一眾人打的難分難解，就在眾人聯合起來即將脫下滅霸無限手套的時候，星爵因為得知卡魔拉被滅霸殺死，憤怒的失控，讓脫手套計劃功虧一簣。
驚醒過來後的滅霸奮力反擊，眾人接連被打趴，隻剩鋼鐵俠一人苦苦支撐。
最後，鋼鐵俠不敵，合金大劍被滅霸折斷。
隨後，滅霸反手將折斷的合金大劍貫穿戰甲早就支離破碎的鋼鐵俠身體。
這一刻，畫麵似乎停止了。
觀眾無法相信自己看到的一切。
複仇者聯盟兩c位之一，戰力比美隊還強的鋼鐵俠，敗了！
不僅敗了，還重傷垂死。
在高大的滅霸麵前，鋼鐵俠像個弱小無助的生靈。
胸口插著貫穿身體的合金大劍的鋼鐵俠，不僅失去了戰鬥力，還像失去了所有的一切。
重創鋼鐵俠的滅霸，沒再繼續。
而生命垂危的鋼鐵俠，渾身浴血，坐在泰坦星一塊大石頭上。
他的眼神，很多觀眾，一輩子都忘不了。
滅霸，誌在集齊六顆寶石，彈指毀滅宇宙一半生命。
而鋼鐵俠敗了，徹底敗了，沒能阻止這一切。
陪伴十年的觀眾、粉絲，從來沒見到過鋼鐵俠此刻眼神中的無助，茫然，自責，悲傷……
以前，大家隻會看到他傲嬌，自大，自戀，意氣風發。
可現在，這落差，讓一些觀眾開始落淚。
怎麼就敗了？
洛基的死，果然是個不好的兆頭啊。
現在看到鋼鐵俠這境地，以為鋼鐵俠會死的觀眾開始難受了。
太慘烈了！
預告一點都不誇張。
之前他們以為隻是狼狽，慘烈，不會死人。
可現在，他們不那麼覺得了。
片中，連最後一個能戰滅霸的鋼鐵俠都敗了，奇異博士提出用時間寶石換鋼鐵俠一條命。
滅霸很同情被知識和智慧困擾的鋼鐵俠，答應了奇異博士。
於是，滅霸集齊了時間，空間，力量，現實，靈魂五顆寶石。
隨後，滅霸跨越空間來到地球，加入地球上的戰鬥。
泰坦星上的鋼鐵俠對自己進行自救，質問星爵為什麼那樣做。
不是星爵的失去理智，沒有無限手套的滅霸，絕不會是他們一群超級英雄的對手。
地球上，擁有五顆寶石的滅霸，所有人的所有戰鬥對他來說都是徒勞的，超級英雄們的所有攻擊，都抵抗不住他一招。
黑豹一拳就被打垮，隻有美隊擋住了滅霸一拳，但是被第二拳打飛。
幻視要求紅女巫毀掉自己跟寶石，女巫忍痛毀掉了幻視的心靈寶石。
但滅霸用同情的眼神看了看紅女巫，啟動時間寶石回溯了時間線，複活了幻視。
緊接著，他捏碎幻視的頭，拿出了心靈寶石。
滅霸完成了無限手套跟六顆寶石的全部收集。
此時雷神趕來，拿著新武器，一斧子砍進了滅霸的胸口。
滅霸重傷，但沒有死，笑著告訴雷神：“你應該打我的頭。”
隨後，滅霸打了個響指。
打完響指，他啟動無限手套，開啟空間寶石遁走。
所有人都以為戰爭到此結束，可是事情並沒有那麼簡單。
在大家還沒有反應過來的時候，巴基瞬間變成了粉末，接著是黑豹，然後是一個又一個的超級英雄或者其他人變成了粉末。
泰坦星上，蜘蛛俠，奇異博士等人，全都一個又一個死去。
蜘蛛俠死在了鋼鐵俠的懷中，他還隻是個孩子，死前很無助：“我還不想死。”
宇宙的一半生命，當真灰飛煙滅。
滅霸達成所願。
鋼鐵俠，美隊，雷神三巨頭沒有死。
滅霸則來到了一個世外桃源，好像完成自己宿命一樣，孤零零看著遠處的日落。
電影到此結束。
當正片結束後，整個放映大廳竟然無人願意離開，所有人都默不作聲，靜靜熬過持續五六分鐘的片尾字幕。
這樣的情形，不約而同出現在無數電影院中。
然而大家最後等來的1分鐘彩蛋，卻是神盾局長和他女助手，同樣也在滅霸的一響指中變成灰燼。
臨死前，神盾局長啟動手中一個老式的傳呼機一樣的東西。
上麵出現一個標誌——驚奇隊長的標誌。