伯嚭見機，讒言於吳王道：“同聲相和，同氣相求，大王行仁愛事，仁者宜留，不仁者宜去，子胥離席，是自覺慚愧吧。”
而伯嚭不知道因為自己受越國的賄賂，以自己的貪佞為吳國的滅亡伏下了禍根。
勾踐來到三律渡口，不禁仰天而歎：“嗟乎！孤之遭難，誰想到還能生渡此津嗬！”
勾踐得回越國後，以文種治國政，以範蠡治軍旅，他自己則“苦身焦恩，置膽於坐，坐臥即仰膽，飲食亦嘗膽。”
又推行“舍其愆令，輕其征賦”“裕其眾庶”的政策，使得“其民殷眾，以多甲兵”。
勾踐還優禮下士，招攬各地人才，經過“十年生聚”，越國實力大增。
而夫差被伯額投主所好，重建姑蘇台，**歌童舞女，以儘人間之歡，夫差納之，文種知此事，獻良木百畝於夫差而內耗民力，夫差得到良木
後，大興土木，勞民傷財，民怨四起。
範蠡向勾踐獻計，將西施、鄭旦兩位美女通過伯嚭進獻吳王，使他荒於國事。
後夫差不顧伍子胥的阻攔，答應借糧，越國穀糧豐收，文種選精-粟，蒸熟了還給吳王，夫差見其穀種粗大，下令將粟種分發給國民種植，結果當然是顆粒無收。
次年吳國大鬨饑荒，伯嚭貪名遠播之處，孔子弟子，子貢評斷：“吳太宰伯嚭用事，順君之過以安其私，是殘國之治也！”
伯嚭的貪名到了如此沸揚的地步，現在孫武和王政被自己趕走了，隻要儘早除去伍子胥，他伯嚭才能高枕無憂。
伍子胥曾多次勸諫吳王夫差殺勾踐，夫差不聽。
“大王，夏有妹喜，晉有驪姬之亂，現吳有西施必亂也！”伍子胥規勸道。
“笑話，孤，其是夏桀暴-君，晉獻之昏君乎？小小施夷光（西施原名）敢乎？”夫差自負道。
“大王，國家滅亡，什麼多有可能，可以亡於女人之手，也可亡於外敵之手，更可亡於夢中，不提昏暴之君乎？”
“如果有人說，滅亡跟女人、外敵、昏暴之君無關的話，此人一定是無知低-賤之人。如大王不忍殺西施，就將她嫁於平民，讓她一生無憂。”
“汝可會自己妻妾送於他人？”
“如，可以拯救蒼生，我會！這是西施之愛範蠡所說！”
“什麼？範蠡？一派胡言！”夫差頓時氣笑了。
“越王勾踐臥薪嘗膽，謀複國，範蠡舍愛，救越民，西施忍辱負重，以身救國，亂吳宮，以霸越也！”伍子胥對著夫差說道。
“退下！孤，不想見你！”
“大王！”
而西施更加有手段，因為西施是帶著恨意亡吳而來，而鄭旦就十分享受著夫差的寵愛，西施開始慢慢向越國傳送消息。
西施聽了耳根，很快就寫信給了範蠡，後聽聞吳王大勝，不由心中一緊，而範蠡先讓西施除掉了伍子胥。
夫差急於進圖中原，率大軍攻齊，伍子胥再度勸諫夫差暫不攻齊而先滅越，遭拒。
原來夫差自從勝越之後，以為從此可無後顧之憂，便一心想到中原去和齊晉一比高下，派大夫徐承率水師從海上攻齊，不能得利，現在受到受魯國鼓動，發“九郡之兵”，與魯軍聯合，大舉攻齊。
伍子胥一聽立馬規勸道：“越王勾踐不忘吳仇，正輕其征賦、養其甲兵，時時尋找著可乘之機卷土重來。此人不死，必為吳國禍害，現在吳國有越國，正如一個人有心腹疾病一樣，而齊國的威脅，卻隻是疥癬微疾而已；如果大王不先對付越國，而去打齊國之錯誤?”
不過在太宰伯嚭和西施的花言巧語之下，夫差越來越討厭伍子胥，而吳王北攻打齊國，勾踐率領軍隊幫助吳王，又用重金奉獻太宰伯嚭，請他力阻伍子胥之諫，慫恿夫差趕快伐齊，以利於越國積蓄力量報吳雪恥。
此時吳王夫差已是對伯嚭言聽計從，而對伍子胥早生厭惡之心，所以當吳王出師之際，伯嚭向夫差奏請：由伍子胥出使齊國約戰。好借刀**。不過齊國並沒有上當。
待夫差在艾陵大破齊師，打了勝仗回都後，西施在裙邊綴滿了小巧的鈴鐺，穿上木屐，每當她的木屐在地板上跺步時，腳下就會發出有節奏的“叮叮塔塔”的回聲，裙邊的小鈴鐺也會跟著響起“叮叮鐺鐺”的清脆悅耳聲音，加上她的美貌和優美的舞姿，迷倒了吳王夫差，借機挾吳國其他忠臣巨石沉江。
伍子胥知道吳國將亡，於是將兒子和家人