城內的軍民像被踩了尾巴的貓，紛紛逃回城裡，鐘繇隻好再次緊閉城門，堅守陣地。
話說鐘繇的弟弟，鐘進，負責守衛西門。在午夜時分，城內突然火光衝天。
鐘進急忙趕來救火，卻見一名騎士從城邊掠過，手舉大刀，縱馬狂奔，口中大喝
“龐德來也！”
鐘進猝不及防，被龐德一刀斬落馬下，隨後龐德如同猛虎下山，殺散了守軍，砍斷鎖鏈，大開城門，迎接馬超和韓遂的兵馬入城。鐘繇隻得從東門狼狽逃走。
馬超和韓遂占領了城池，對三軍大加賞賜。
而鐘繇退守潼關，急忙向曹操報告噩耗。
曹操得知長安失守，南征的計劃也隻能暫時擱淺。
他立即召見曹洪和徐晃，吩咐道
“你們兩個帶上一萬人馬，去幫鐘繇守住潼關。如果十天內丟了關隘，你們就等著挨刀；如果過了十天，那就不怪你們了。我帶著大軍馬上就到。”
兩人領命，連夜出發。
曹仁憂心忡忡地勸道“曹洪性子急躁，恐怕會出事。”
曹操擺了擺手“你就給我押送糧草，跟在後麵支援。”
卻說曹洪、徐晃兩位壯士，受命鎮守潼關，代替鐘繇，他們堅守陣地，誓不輕舉妄動。
馬超率領他的驍勇部隊抵達關下，對曹操家族進行了一連串誇張的詆毀和嘲諷。
曹洪氣得七竅生煙，恨不得立刻衝下關去大戰一場。
徐晃卻機智地勸道
“這是馬超的激將法，我們千萬不能上當。等丞相的大軍到來，自然有妙計應對。”
然而，馬超的軍隊像是輪流上崗的罵街高手，日夜不停地辱罵。
曹洪怒火中燒，隻想拚命，徐晃卻苦苦阻攔。
到了第九天，曹洪在關上一望，隻見西涼軍士兵們竟然丟下戰馬，懶洋洋地坐在關前的草地上，有的甚至還打起了盹兒。
曹洪見狀，心想機會來了，急忙命令備馬，點起三千精兵，殺氣騰騰地衝下關來。
西涼兵見狀，慌不擇路，棄馬丟戈，狼狽逃竄。
曹洪得意洋洋，一路追擊。
這時，徐晃正在關上檢查糧草，聽聞曹洪已經衝下關去，頓時大驚失色，連忙帶兵緊隨其後，邊追邊喊
“曹洪，快回頭！”
突然，背後響起震天的喊殺聲，馬岱帶領援軍殺到。
曹洪、徐晃急忙轉身回撤，不料鼓聲一響，山後殺出兩路伏兵，左邊是馬超，右邊是龐德，一時間混戰成一團。
曹洪力不從心，損失慘重，好不容易突圍而出，逃回關上。
西涼兵緊追不舍，曹洪等人隻得棄關而逃。
龐德趁勢追過潼關，幸好撞見了曹仁的部隊，這才救下了曹洪一行人。馬超隨後也登上了潼關。
曹洪失去了潼關，羞愧地去見曹操。曹操沉聲道
“我給你十天的時間，怎麼才九天就丟了潼關？”
曹洪辯解道“西涼軍百般辱罵，我看他們鬆懈，就趁機反擊，沒想到中了他們的詭計。”
曹操責備道“曹洪啊，你還是太年輕，太衝動了。徐晃，你應該知道怎麼做。”
徐晃無奈地回答
“我多次勸阻，但他就是不聽。當時我在關上點驗糧草，等我得知時，小將軍已經衝出去了。我擔心出事，急忙追趕，但已經落入敵人的圈套。”
曹操大怒，喝令將曹洪斬首。
眾官求情，曹洪這才認錯告退。
曹操的軍隊直搗潼關，曹仁建議
“先紮穩營寨，再考慮攻關不遲。”
曹操下令伐木，搭建柵欄，分為三座大營
左營由曹仁統領，右營由夏侯淵鎮守，曹操自己則駐守中營。
次日，曹操率領三營的將士，向關口發起猛攻，正巧遇上西涼的兵馬。
雙方擺開陣勢，曹操在帥旗下，瞧見西涼士兵個個英姿勃發，人人如狼似虎。
尤其是馬超，麵容俊美如敷粉，唇紅齒白，腰身纖細肩寬膀闊，聲音洪亮力大無窮，身披銀甲，手執長槍，威風凜凜地立於陣前，龐德和馬岱分列左右。
曹操內心暗暗稱奇，騎馬上前對馬超說
“你是漢朝名將的後代，為何要背叛呢？”
馬超怒目而視，破口大罵
“曹賊！你欺君罔上，罪該萬死！殺害我的父兄，此仇不共戴天！我要活捉你，生吞你的肉！”
話音剛落，他挺槍直奔曹操。
曹操背後，於禁迎上前去。
兩人交鋒，鬥了八九回合，於禁敗退。
張合接替上陣，戰了二十回合也敗下陣來。
李通接著出戰，馬超英勇無比，幾個回合後，一槍將李通刺落馬下。
馬超揮槍指揮，西涼兵如潮水般湧來。
曹操的軍隊大敗。
西涼兵勢如破竹，曹操的將領們無法抵擋。
馬超、龐德、馬岱率百餘騎兵，直衝中軍，欲捉拿曹操。
曹操在混亂的軍中，聽到西涼兵大喊
“穿紅袍的是曹操！”
他急忙脫下紅袍。
又聽到大叫“長胡子的是曹操！”
曹操驚慌失措，拔刀割斷自己的胡須。
有人告訴馬超曹操割須的事，馬超立即下令
“短胡子的是曹操！”
得知此事，曹操急忙用旗角包裹住脖子逃跑。
後人有詩讚曰
潼關一戰望風逃，
孟德匆忙脫錦袍。
劍下割須應失色，
馬超聲威震九霄。