此時，中國遠征軍已經準備撤退。
而就在這個時候，一個極其意外的情況發生了。
日軍56師團占領臘戌後，並沒有停止進攻，他們兵分兩路，一路繼續向西北迂回，連續攻占了南砍、八莫、密支那;另一路則向怒江挺近，相繼占領了中國的畹町、芒市和龍陵，直逼惠通橋。
畹町、芒市和龍陵都是滇緬公路沿線的城鎮，惠通橋則是滇緬公路中橫跨怒江的一座橋，日軍一旦占領惠通橋就算殺入了中國雲南腹地，那時候昆明能不能守住就很難說了。
昆明一旦失守，抗戰就不用打了。日軍趕到了惠通橋附近，狡猾的日本人和緬奸混入了過橋的難民中，準備出其不意占領惠通橋。
當時的惠通橋上一片混亂，大批難民和敗軍爭先過橋，互不相讓，早已滿負荷的吊橋開始劇烈晃動。守橋的中國軍隊為維護秩序，鳴槍示警。
看到中國軍隊開槍，混在難民中的日軍奪橋部隊以為自己被發現了，立即開槍還擊，強奪大橋。
中國軍隊看見難民中有人開槍，知道日本人混進來了，由於不清楚日軍虛實，也分不清楚哪是日軍哪是難民，慌亂中的守橋部隊引爆了預先埋設的炸藥。
奪橋不成，日軍開始強渡怒江，中國守軍人數太少，根本擋不住日軍。
關鍵時候，宋希濂率36師趕到，他們本來是奉命去支援臘戍的，剛剛走到這裡。
36師也是當年的三個德械師之一，戰力強勁，一番激戰，36師一舉殲滅了剛剛渡過怒江的幾百日軍，打退了日軍的強渡。
陳納德的飛虎隊也趕來參戰，不斷掃射轟炸日軍，日軍死傷慘重。中國軍隊勉強把日軍堵在了怒江西岸。
很多年很多年以後，一部電視劇描寫過這段場景：
中國軍人在怒江邊上唱歌，發現日本人混了進來，然後通過唱歌識彆出日本人，悄悄抹掉脖子。我的團長我的團。
日本人的目的達到了，他們封鎖了所有緬甸通往中國的道路，沒有封鎖的地方都是沒有路，比如野人山。
後路都被抄了，這個仗，沒法打了。
史迪威終於反應過來了，平滿納戰役打不成了，現在最重要的問題是怎樣安全撤退。
4月30日，史迪威放棄了曼德勒，帶領中國遠征軍主力第5軍42000多人轉移到了伊洛瓦底江西岸，準備向密支那撤退。
隨後，史迪威得到消息，畹町、龍陵等地已經失守，滇緬公路被徹底切斷。由於通信不暢，史迪威並不知道八莫和密支那方麵的消息。
現在中國遠征軍隻有兩條路可走了，一是走英國人走過的道路，撤往印度，由於38師擋住日軍33師團，所以去印度的路還沒被切斷，二是撤往密支那，從那裡撤回中國。
其實哪條路都不好，都是被人追殺。
英國人逃走前就放過話，中國軍隊如果退到印度，大英帝國歡迎，但是大英帝國隻能以難民的身份接待中國軍隊。
什麼意思？
中國軍隊要進入印度，必須先脫掉軍帽，撕掉徽標，然後繳械。
杜聿明本來就對英國人一肚子火，聽到英國人這樣說，大怒：“我們就算全部和日軍戰死，也不去印度做難民。”
史迪威和羅卓英的意見是撤往印度，英國人侮辱的是中國人又不是美國人，去了印度更好，中國遠征軍有求於美國人，史迪威可以乘機完全控製中國遠征軍。
杜聿明向委員長請示，要求從密支那退騰衝，並不知道密支那已經日軍占領了的委員長同意了這一方案。