於禁、張郃按龐統錦囊妙計，順利取了墊江，收押俘虜，將嚴顏燒毀糧草，阻撓張飛討伐張衛的消息放出。
嚴顏被擒住，又遭算計，大罵二將背主之人，不肯聽勸，隻好先將其關押，由句扶照顧，等張飛回來再作處置。
此時張飛已進入巴西郡興師問罪，沿途各地不敢攖鋒，又恨龐羲縱容賨人到處禍害欺壓百姓，選擇閉門不出。
龐羲再老辣，也料不到張飛會設計李異，等敗兵逃回，便知情況不妙，再想布防時，人馬已殺到閬中。
急報不斷傳來，龐哲大罵道：“李異這個蠢貨，驕功自傲，目中無人，平日裡在郡內狂妄也就罷了，你惹張飛作甚？”
龐羲歎道：“劉伯瑋之心，路人皆知，其欲取巴西久矣，先前就想來閬中，被我送走。他不算計李異，也會另生由頭，故意挑釁，如今益州尚且難保，更何況巴西乎？”
龐哲急道：“大軍壓境，無人能敵張飛，這該如何是好？”
龐羲歎道：“識時務者為俊傑，此時出兵也是徒勞，反惹大禍，不如派人去見張飛，開城投降。”
“張飛不過一莽夫而已，何足懼哉？”正在此時，一人大步來到府衙，抱拳道：“明府勿憂，末將自有退敵之策。”
龐羲抬頭看去，見是龐樂，雖然同姓，但並非同族，這龐樂也是趙韙部將，與李異聯手反叛，正是他一手策劃，倒也有些智謀。
龐哲忙問道：“司馬有何高見？”
龐樂笑道：“可先在閬山安排一支伏兵，待其半渡閬水時擊之，伏兵從背後殺出，張飛孤軍深入，腹背受敵，定叫他葬身此地。”
龐羲歎道：“縱然殺了張飛，劉琦也會領兵來，張魯尚非其對手，何必以卵擊石？劉季玉既然對我等起疑，不如歸順劉琦，當今亂世，保命才最要緊。”
龐樂冷笑道：“屈膝事人，何如我等獨據巴西來得自在？明府放心，殺了張飛，荊州兵必定心生忌憚，憑這閬中地勢，就是劉琦親來，末將也能擋之！”
龐樂這幾年在閬中逍遙自在慣了，吃喝不愁，縱情享樂，雖未稱王，實則自成一方，就此放棄豈能甘心？
龐羲知道龐樂不願受人約束，隻好道：“既如此，就有勞司馬出兵，我在城中靜候捷報！”
龐樂領命而去，片刻後城中人馬調動，往山中去埋伏，自領一軍守在閬水岸邊。
龐哲調撥糧草回來，憂心道：“也不知龐司馬能否成功，就算此舉成功，劉琦領大軍來，恐閬中不保，當速向成都求援才是。”
“劉季玉若聞消息，隻會遷怒於我，豈肯來救？”龐羲冷笑一聲，慨然道：“龐樂跋扈多年，若非我百般籠絡，早已反目，留之必為大患，正好除之以解心頭之恨，你馬上出城，秘密去見張飛，將軍情告知。”
“父親？”龐哲大驚，以為自己聽錯了。
龐羲冷笑道：“吾兒不見趙韙下場乎？龐樂、李異皆欺軟怕硬，趨利避害之徒，其執意出兵，不過是螳臂當車，一旦不敵張飛，回城必會反噬，殺我父子反去邀功。”