張任顧不得答話，大吼道：“大公子快走，來不及解釋了！”
“想不到啊想不到，你這濃眉大眼的家夥也叛變了，呸！”劉循高聲大罵，帶兵慌忙撤退。
城外伏兵正是寇封，趙雲在拿下廣漢之後，帶兵與寇封會合，劉琦讓他們先回涪水關待命。
昨日誘吳懿劫糧，寇封便埋伏在來路上，以防有逃兵回營報信，等蜀軍投降之後，便在山上放出信號，趁夜來劫營。
城外兵分兩路襲擊，不過虛張聲勢，吸引守軍注意，城內守軍才是主力，張飛、陳到、雷銅各領兵殺出，裡應外合。
蜀軍本就士氣低落，又無大將指揮，群龍無首，互相不能相救，三座大營都被衝散，北營不攻自亂，各自逃走。
劉循和黃權領親兵突圍，正遇到寇封包抄過來，黃權急忙上前攔住，劉循獨自奔逃。
城上鼓聲大作，四麵喊殺之聲震天，張任默然上馬，挺槍立在中軍帳前，在逃跑的亂軍中仿佛逆流佇立的礁石，一臉冷漠。
張飛先領兵殺到，見到張任二話不說便殺過來，張任舉槍相迎，一出手便是兩敗俱傷的絕招，悍不畏死。
“你瘋了？”張飛舉矛架住張任，被他拚命的架勢嚇了一跳。
張任冷聲道：“某被劉琦屢次流言中傷，為主猜忌，唯有以死明誌！”
“愚蠢！”張飛大罵道：“良臣擇主而事，這個道理你要是不懂，坐下來俺老和你好好聊聊？”
“忠臣豈事二主？看槍——”張任怒吼聲中，抽槍便向張飛胸口刺來。
“你這是愚忠！”張飛也被激起鬥誌，環眼圓瞪：“今日拿不住你，俺跟你姓！”
這邊張飛與張任單打獨鬥，隻留燕雲騎守在四周，陳到等將殺散蜀軍，帶兵追趕劉循，直往綿竹關而來。
劉循從未吃過敗仗，此時心慌意亂，隻顧逃命，根本顧不得分兵攔截追兵，打馬狂奔到綿竹關下。
此時天色微明，隻見關上旌旗飄動，還未看清旗號，上前大叫開門。
隻見城頭上一將傲然而出，按劍朗聲道：“吾乃常山趙子龍也，早已奉車騎將軍將令，拿下此關！”
“什麼？”劉循驚得差點在馬上摔下來，驚問道：“守將卓膺何在？”
城上吳懿忽然站出，大笑道：“卓將軍棄暗投明，已被我勸降了！”
“舅……吳懿，你……你好大膽！”劉循愕然，想不通去劫糧的吳懿怎會忽然到了綿竹關。
吳懿冷聲道：“你父子為保權位，如何欺壓你三伯父，如何打壓我吳氏，你心知肚明，既然劉璋不信我等，隻好另投明主。”
劉循氣得渾身顫抖，極度驚慌和憤怒之下，隻覺雙耳轟鳴，眼前發黑，就要暈過去，此時後方陳到也領追兵趕至。
隨著一通鼓響，趙雲領兵出關，將劉循殘兵堵在關前山路上，抱拳道：“劉將軍早有交代，兩家本為同宗，不必自相殘殺，閣下何不先到關中稍歇，等劉將軍前來相見？”