大明崇禎十三年十二月初六日，河南開封府密縣西門外。
李際遇的大營設在城西北五裡外的一座破廟裡，廟宇占地頗大，隻是饑荒遍地，也是一般的年久失修，好在廟中屋舍殿堂還算完整。
這夥登封賊寇攻陷登封縣城後，勢力瞬間做大，他們不但招募了登封周邊的饑民入夥，更是吸納了周邊大小匪窩的賊子、逃軍、地痞無賴等等。
竟發展到數萬之眾，且更與闖賊李自成相勾結，欲圖禍亂河南，今便乘闖賊圍攻洛陽之機，前來攻打密縣。
李際遇，本是登封縣唐莊磨溝村的一個農民，家中世代務農，他幼時也曾讀過幾年書，後來因貧輟學，在家務農。
磨溝村距嵩山少林寺隻五十餘裡，民間習武者眾多，李際遇亦是從少年時便有所習練，更曾入少林寺中求習，因此精於武術。
這李際遇更是頗有俠名，又兼其人心存善念，時常替貧苦百姓們出頭，很受擁戴。
崇禎十三年八月間，登封縣衙役到磨溝村逼糧催款，態度十分凶悍，李際遇為義憤所激，打了衙役，率眾進城請免糧稅，反被以“毆打役吏，率眾鬨堂”的罪名，將李際遇帶上枷鎖，拴在衙門前石獅子腿上“示眾”。
幸得義民所救，李際遇返家後就扯下自家的紅布被麵，跑上尖山，樹起義旗，開始招兵聚將，很快隊伍就發展到四、五萬人。新亞
前時更是襲破登封縣城，在縣衙儀門外公審知縣鄢廷誨、典史王大壁，並將其斬首示眾，自此便盤踞在登封城內，更終賊四處劫掠。
今日一早，李際遇給眾馬賊步賊吃飽，卻不給饑民們飯食，聲言幾時襲破密縣，饑民便幾時開夥吃飯，若是密縣今日不克，那今日便無飯食。
在他如此激勵之下，近萬的饑民如同瘋了一般，狠撲登封縣西門城牆，麵對這些不要命的饑民，已守城三日的登封城內丁壯社兵們疲乏不堪，眼見城破。
李際遇正在督促麾下眾賊和饑民加緊攻城，忽然望見城牆上一陣大亂，接著就是眾饑民爬城而上，城門被打開。
仗打到這個份上，已經不用他再指揮了，饑民們在這夥匪賊麵前如同綿羊一般溫順懦弱，但對於密縣城內的百姓來說，他們卻似豺狼虎豹一般凶猛可怕。
李際遇也確實未曾想到密縣就這麼攻破了，他根本來不急阻止那些如狼似虎的饑民入城，見此情景，也隻得大聲喝令：“姬之英，你領一隊速速進城，護著府庫。速去！”
一名頂盔摜甲的馬賊應聲策馬衝出，領一隊賊寇便奔密縣西門衝去。
李際遇策在馬上搖了搖頭，對身旁的馬賊吩咐道：“你兩個速去看看北麵、南麵都是什麼情形。”
兩個馬賊才領命奔出，就見北麵兩個馬賊慌慌張張的策馬疾奔而來，遠遠的就衝這邊大呼大叫著什麼，卻被風聲所掩蓋，聽得並不真切。
李際遇覺出一絲異樣，急忙吩咐身邊眾馬賊：“快，結陣，去幾個人，阻止他們進城，速速結陣！”
好在他的反應夠快，聚在他周邊的尚有近四百的馬賊，迅速結陣以待，另有幾十馬賊則是奔出騎陣，去阻止那些步賊和饑民入城。