時間轉眼到了十二月，早晚的氣溫已是十分寒冷，巴蜀大地一片蕭殺之景。蒙軍原本以為劉整叛宋是天降大禮，誰知霹靂軍的強勢介入，不僅讓劉整變成了喪家之犬，也將蒙軍基本上逐出了潼川府路。之所以說是基本，是因為眼下利州汪惟正部蒙古漢軍仍與霹靂軍在梓潼縣對峙。
此時的戰場局勢，從保守點角度來說，是霹靂軍在與汪氏蒙軍對峙，從誇張的角度來說蒙軍已陷入霹靂軍的夾擊之中。第二師在西岸與蒙軍隔河相望，而第一師則從東南方逼近到了梓潼城兩裡地。如果說第二師與汪氏蒙軍對峙期間，霹靂軍優勢還不明顯的話，那麼曹二狗率軍到來，天平便徹底倒向了霹靂軍。
雖然整體上處於守勢，但汪惟正並不打算撤退。此次兵出梓潼是他繼任其父汪德臣之位後，第一次率大軍出戰，事關其聲望，不可輕易言棄。汪氏蒙軍雖然以他為首，但下麵有大大小小不同的派係，也有不少人欲取其而代之。如果此次兵敗或兩手空空而回，勢必影響其地位的穩固。
汪德臣為蒙哥的心腹之臣，先於蒙哥戰死在釣魚城下。蒙哥感念其忠心，便讓其子汪惟正繼承其位。他的其他幾個兄弟汪良臣、汪忠臣、汪佐臣、汪翰臣、汪清臣等人多有不服。忽必烈成為大汗之後，雖然汪惟正第一時間便表示效忠，但對於他這個蒙哥心腹之子，忽必烈仍然並不太信任，這讓汪良臣等人有了心生上位之念。
汪惟正並非平庸之輩，對於叔叔們覬覦之心，他自然是心知肚明。對於強大的霹靂軍，他並不是一味地防守，而是打得積極主動，以致生性謹慎的黃大根也吃了虧。隻不過，第二師在西岸站穩腳跟之後，汪氏蒙軍便未占到便宜。雖然霹靂軍人數居於劣勢，但畢竟武器代差在那裡。隻不犯錯，穩紮穩打，終將也會取得勝利。
第一師進入梓潼境內不久，汪惟正便派了騎兵前來襲擊。汪氏蒙軍的騎兵不同於蒙古輕騎，更像是前主子——金軍。他們雖然裝備弓箭但更擅使騎矛、錘和彎刀等武器，人馬皆披上了甲胄。雖然隻有少數鐵甲大部分仍是皮甲，但防護能力得到了極大提升，機動性也比鐵騎高了不少。更重要的是，跨下的戰馬精良士兵高大，比同樣是具裝皮甲的都掌騎兵戰力高出不少。
汪氏騎兵襲擊的目標是距梓潼城下遊四十裡，梓水河的一座小碼頭。冬季水枯，越靠近上遊梓潼城的水位便越淺。運輸火炮的船隻吃水較深，隻能在此上岸走陸路，由騾馬拖曳前行。此時碼頭附近的空地上，停滿了第一師的大小數百門火炮。一旦被汪氏騎兵得手，第一師的戰力將喪失大半是此地如此重要，曹二狗如何不知？隻是步兵行進速度慢，眼下還沒有趕上來，隻能派輕騎兵前去攔截汪氏騎兵。
在前期作戰之時，第二師騎兵旅主要是保護糧道，加之山道狹窄又是隔河對峙，故並沒有與汪氏騎兵發生大規模作戰。前期小勝，又認為霹靂軍騎兵畏戰，這使得汪氏騎兵氣焰日益囂張。他們的將領叫李木波，眼見碼頭邊堆滿了火炮輜重心中大喜，當下便徑直往碼頭衝鋒過來。這支千人準重騎同時衝鋒，聲勢雖比不得具裝鐵騎，但也讓大地震顫，十分駭人。