就在青居城的蒙軍猛攻山下棱堡之際，霹靂軍對大良城的鎖喉也即將完成。包圍大良城的，是張玨率領第四師三個輕步團和二個重步團，兵力共七千餘人，外加一萬基乾民兵。四師所駐釣魚城由於久經戰火，並沒有多少人口，故兵力多來自川西各地。那一萬民兵也來自瀘州和嘉定府。
按照總參謀部的命令，三師的半個水軍團留在重慶至夔州的江麵巡邏，另外半個水軍團則隨四師水軍團控製渠江水道。在霹靂軍到來之前，大良城為數不多的水軍戰船早已聞風而逃。張玨便派了部分戰船溯水追擊，剩下的則留在大良城協助陸上的攻擊行動。他們剛到之時，蒲元圭便趁霹靂軍立腳未穩之時發動了猛烈的攻擊，但在戰船火炮的打擊下，隻得悻悻而退。
大良城作為與釣魚城齊名的堅城，本是廣安軍的治所。城四周岩石陡峭，周圍長達數千丈，高數百丈，地形十分險峻。其周邊還有小良城、大岩寨、曾家寨等堡寨為拱衛。釣魚城王堅本與守將蒲元圭交好，但蒙哥率軍入蜀，蒲元圭獻城降蒙，自此兩人便有了不共戴天之仇。作為王堅曾經的副手，張玨也欲手刃叛徒而後快，蒲元圭則對張玨頗有輕視，認為其不配作為對手。
蒲元圭的狂妄有其原因。霹靂軍出兵之後，欽察急令東川元帥府的蒙軍回防青居。由於嘉陵江被霹靂軍控製，不少蒙軍渡河不得，隻得退往大良城、運山等城。有二千餘蒙軍便到了大良城，其中便有四百名精銳蒙古騎兵。大良城及周邊堡寨的駐軍共約三千人，加上回撤的蒙軍，足足有五千兵力，比青居城的蒙軍力還多了不少。
很快，蒲元圭便知道了張玨已今非昔比。在戰船火力的支援下，張玨率軍迅速站穩了腳跟，並紮下了營壘。在此之後，蒙軍便不敢再造次前來襲營。霹靂軍不僅兵力超過守軍，更有犀利的火器。蒙軍士兵甚至不敢靠近營壘三裡地，生怕招來火炮的轟擊。就在霹靂軍紮營的過程中，那四百名蒙古騎兵便仗著馬快前來襲擾，就為自己的狂妄付出了代價——僅一輪火炮下便損失了幾十騎。
紮下營壘之後，霹靂軍並沒有修築棱堡，而是開始逐一拔除大良城周邊的堡寨，雖然水泥、鋼筋及預製建材已運抵。不將這些外圍堡寨拔除，便難以將大良城包圍。小良城、大岩寨、曾家寨這些外圍據點，雖然地形也是險要，但人數多者不過二三百人，少者不足一百人。麵對霹靂軍優勢兵力和強大的火力，大多數堡寨都不戰而降。
唯一不肯投降的是小良城。守將是蒲元圭的遠房侄子外，其自持城防堅固，守軍人數也有三百人，城頭還有幾門火炮封鎖住了上山的通路。既然不投降，張玨也不給他們廢話，直接命副師長王立率了一個輕步團和一個重步團前去攻打。另外的兩個輕步團和重兵團則負責守衛營壘，並阻擊出援的大良城守軍。至於騎兵團隻有一百餘騎兵，尚且不能和蒙古騎兵對抗，隻能作偵察和傳令之用。
小良城雖然易守難攻，但地形險峻程度遠不及大良城。王立所率兩個團三千人，以十比一的兵力，加上碾壓性的火力優勢，要攻破小良城也是容易。當下他便下令重炮齊射轟擊，待清除沿途的防禦工整後，再令輕步兵推進。小良城的高度隻有百丈左右，霹靂軍的重炮能轟到山頂。