在水軍旅重炮船的兩輪炮擊之後，眉州城打開城門投降了。不是劉大耳留下的守軍太慫，而是雙方軍力對比實在太懸殊,更何況那重炮的威力實在太恐怖了。由於煉鋼質量的不斷提升，霹靂軍重炮的口徑雖然沒變，但重量輕了不少威力卻大了許多，不僅射程更遠威力更加恐怖。重達數斤的灼熱實心鐵彈呼嘯而來，青磚城牆紛紛化為齏粉，城牆上的攻城器械和火炮也變成零件，至於城中那些泥土和木頭房子，更是如紙糊的一般。在這種火力麵前，彆說劉大耳留下的老弱殘兵抗不住，即便其最精銳的親兵也會為之膽寒。
就在樂全安下令開炮之時，忽都帶領的那一千名蒙古騎兵距離眉州已不足十裡地。聞得前方隆隆炮聲，他急令全軍急速向眉州衝去。兩千匹馬奔跑起來，氣勢十分驚人，不待偵察回報，曹二狗便從如隱雷般的蹄聲和顫抖的地麵得知了了蒙軍騎兵的到來。他一麵派人向樂全安通報情況，一麵下令野戰師麵向蒙軍來向布陣。陣列的最前方是一道淺壕，挖壕的泥土則填裝進了麻袋在淺壕後壘起了胸牆。
眉州城地處岷江河畔的一個小平原，周邊多低山和丘陵，這樣的地形既有利於水軍，也適合騎兵作戰。對分彆擅長水軍和騎兵的霹靂軍和蒙軍來說，實在是個公平的戰場。隻不過剛抵達眉州城，忽都便有了退意。他實在被霹靂軍人數嚇得吃了一驚。先不說飄著霹靂軍旗幟的眉州城守軍人數，光是城外小平原上便有上萬人， 那裡有劉大耳所說的霹靂軍兵力稀薄的樣子？劉大耳出於自大心理，一向並不重視對霹靂軍情報偵察，加之霹靂軍策反了其派來的探子，故意傳遞虛假情報。故他一直不知道幾個月前的擴軍行動，認為霹靂軍不過四五千人，又要在百丈城和灌口寨等方向重兵布防，根本抽不出多少人來攻打眉州城。劉大耳甚至認為即便霹靂軍拿下了眉州，他也能在蒙古騎兵的配合下將其重新奪回來。
忽都並非膽怯之將，在以往的征戰中他屢屢以寡擊眾，擊潰人數數倍於已的宋軍，在蒙軍將領中也頗有勇悍之名。但今日眼前的情勢卻讓他萌生退意。他知道那些策馬越過的淺壕和胸牆都不是障礙，真正凶險來自看不見的地方。在剛才的來路上，他手下探路的偵騎已被地雷下炸死炸傷了十餘人。而且胸牆之後的對手不比尋常遇到的宋軍，他們隊形嚴整進退有序，儼然是一支紀律森嚴的強軍，能忍受重大傷亡而死戰不退。更讓他心中發怵的是，偵騎已經探知眉州城後隱藏著一支騎兵，從馬匹數量來看，埋伏的霹靂軍騎兵數量比已方數量還多。
隻不過忽都不甘心不戰而退，這也會遭到劉大耳的攻訐，也會遭到其他蒙軍將領的恥笑，故他決定發動試探性進攻以探虛實。從嘉定回援眉州之時，劉大耳由於乘船北上，便將手下的二百騎兵也交給了忽都指揮，以示他投靠蒙軍彆無二心。忽都命令一出，劉大耳手下的騎兵統領卻麵露難色，要知道前方可是有數千人，兩百騎前去不是擺明送死嗎？對此忽都也不廢話，直接下令砍了那騎兵統領，又令副統領帶隊衝鋒。劉大耳手下的那一眾騎兵早已被蒙軍的殘忍嚇得麵無人色，那裡敢違令？