“三十六計，走為上策”。劉大耳一麵下令水軍撤回嘉定，一麵派人去通知陸路的眉州軍也返回嘉定。隻不過這個撤軍命令下達的太晚了，就在眉州水軍船隻紛紛掉轉船頭之際，上遊出現了大批的船隻。這些船隻約有一百餘艘，其中有不少大船，它們順水而下如牆列進，趁著眉州軍調轉船頭的混亂之際直撲了過來。劉大耳見狀，急令後部戰船回頭迎戰，以掩護主力的撤退。這個命令無疑是正確的，它能讓眉州水軍部分船隻和劉大耳逃出生天。隻不過人生都是自私的，特彆是劉大耳一向刻薄寡恩，眉州士卒那裡肯自願去做斷後這種必死之事。當下都紛紛奪船，爭先恐後地逃跑。
眉州水軍雖然也有百餘艘船千餘人，與霹靂軍船隻人數相差不多，但水軍旅大船多，兵員素質也不可同日而語，在武器裝備上更形成了碾壓性的代差。加之霹靂軍占據了上遊優勢，眉州水軍船隻又慌於逃命陣形混亂，故戰鬥結果毫無懸念地一邊倒。除了有幾艘眉州火戰船悍不畏死的攻擊造成了些許麻煩外，此戰水軍旅的攻擊可以稱得上是行雲流水，一氣嗬成，不到半個時辰便將眉州水軍大部殲滅，連劉大耳也死在火炮之下，隻有少數輕快小船逃出了生天。實際上劉大耳在被包圍時也曾試圖投降，隻不過隨著樂全安手一揮，他便被打成了篩子。
此戰之前的軍政聯席會議上，歐陽軒明確要求絕不放過劉大耳和曹知州等降蒙首惡。一方麵是霹靂軍已經樹立了堅定的抗蒙形象，也不再需要通過公開審判、懸首示眾等方式來震懾潛在的漢奸。另一方麵是劉大耳和曹知州降蒙前屬於地方主官，將其俘獲需要通過司法程序，需要四川製置司甚至臨安的批文才能處決。這兩人的關係盤根錯節，也有不少朝中重臣收過其賄賂，把他們留著難免夜長夢多。故歐陽軒命令不接受這些漢奸頭子的投降，而是要當場擊斃。
全殲眉州水軍之後，水軍旅南下嘉定便是坦途，當下樂全安便留了後隊打掃戰場，又派人將抓獲的幾百俘虜送回眉州，自率前軍徑直往嘉定而去。水軍南下之後，曹二狗命騎兵在前開道，又派了輕裝步兵沿官道兩旁邊山徑前出偵察，自己則率領野戰師的主力往嘉定出發。
得知水軍全軍覆滅和劉大耳身死的消息之後，眉州步軍嘩變了。原本這些步軍在得到劉大耳的命令後，正準備返回嘉定，此時忽都在紐璘的命令下前來準備護送——或者說押送他們。騎兵在眉州城下被當作炮灰，讓這些步軍極為不滿，不願隨同蒙古騎兵行動。領軍的裨將好言勸慰士卒，就在手下勉強答應之時，忽都卻等不及了。在他看來當下嘉定戰事正酣，急需要炮灰攻城，而這裨將卻在這裡期期艾艾實屬貽誤戰機，便下令將裨將斬殺了。這裨將一死，這些眉州步軍士兵便群龍無首，在夜裡便嘩變了。