曹知州選擇堅守名山，是因為名山城位置極為重要。丟掉了名山，雅州城便在霹靂軍兵鋒威脅之下，而守住名山城則可以伺機攻百丈圖邛州，或者拿下洪雅攻打眉州。之所以選名山，還因為這乃雅州最富庶的縣，城中錢糧足以支撐大軍長時間作戰。此時的名山城中，除了駐軍一千人外，還有從雅州城等地趕來的一千五百名士兵，這也是雅州最後的機動兵力了。二千五百人兵力的消耗，對財力困乏的雅州來說，實在不是個小數字，除了州城便隻有名山才能支撐。
曹知州堅守名山的底氣在於這裡牢固的城防和大量的土木工事。由於曹知州一直對霹靂軍心懷敵意，時常故意製造摩擦，心中有鬼的他害怕歐陽軒一怒之下發兵攻打，便早早將名山城要塞化。針對霹靂軍火炮和騎兵優勢，名山城不僅到處設置了防炮洞、防炮壕，還在城外挖了縱橫交錯的壕溝、陷坑，甚至還引水淤塞，製造了不少人工泥塘。時值六月，名山城所處的小盆地內皆是鬆軟的稻田，能極大限製騎兵的運動和火炮陣地構築。
在曹知州看來，名山城兵精糧足，足以堅守一段時間。如果在此擋住霹靂軍的主力，其餘方向蒙軍便可能趁機攻打崇慶府，甚至滅了霹靂軍。故他給下屬將校打氣稱，隻要堅守下去時局必然生變，霹靂軍將不得不退兵。到時候雅州軍不僅要重新奪回眉州、嘉定，甚至會將邛州、崇慶府也會收入囊中。屆時在座諸位都會成為坐鎮一方的知州、知府，榮華富貴自不必說。曹知州又使出了賴以成名的誆騙技能，為一眾下屬畫了又大又圓的餅。
七日之後，曹二狗率領一個步兵旅趕到了名山城下，比他先到的除了追擊曹知州而來的騎兵營外，還有來自百丈城方向的教導旅，軍力總人數達到了三千五百人。在步兵旅到來之前，霹靂軍先頭部隊已經和雅州軍乾了幾仗，先是雅州軍試圖用城牆上的火炮轟擊逼近城牆的騎兵，卻無一命中目標；接著試圖趁夜襲擊騎兵，結果被埋設在的營地邊的地雷炸得血肉橫飛；接著又試圖攻擊掘土填壕溝的教導旅，那知霹靂軍的夷蕃戰士極為勇悍，在白刃戰中反倒將雅州軍揍得灰頭土臉。
按照參謀部的命令，這些部隊將由將由曹二狗統一指揮。就在他調兵布陣準備大乾一場之時，名山城的雅州軍打開城門投降了。他們在和騎兵營和教導旅交手中已被被揍得鼻青臉腫，不僅被騎兵碾壓而且在白刃戰和夜襲中也敗得很慘。如今曹二狗帶著數十門重炮來到名山城，不僅人數遠比守軍多，武備更不可同日而語。那些野戰炮僅僅是校炮試射，威力便極為駭人，如果是齊射威力必然是毀天滅地。曹知州不投降罷了還要全城人員一起殉葬，不如借了他的頭顱作投名狀。