百家奴報告給紐璘的軍情並不完全準確。進攻簡州和資州的確實是曹二狗，其麾下的第一師也是霹靂軍當之無愧的第一主力，但並沒有一萬人。第一師有兩個步兵旅、一個水軍旅、一個騎兵旅和一個師部旅，全部總共也就七千五百人。在此次戰役之中，參謀部抽調了第一師水軍旅的一個主力營支援昝萬壽神瀘州之戰，師部旅的一個營則留守雲頂城。絕對主力的騎兵旅也並沒有隨行，而在遂行其他重要作戰任務。
故曹二狗此次進攻簡資兩州，其麾下隻有水軍旅、師部旅的一部及兩個步兵旅，總兵力為五千人。
不過實在要說上萬人也沒有錯，因為隨行的還有運送輜重後勤的五千基乾民兵。這些基乾民兵戰力其實不弱於新附軍，實在要將其納入軍隊人數也不能算錯，這也是百家奴將其誤認為他們也是正規軍的原因。當然，即便這些基乾民兵不參戰，五千霹靂軍正規軍的戰力也是極為可怖。兩個步兵旅便有大小火炮幾百門，其中包括威力極大的新型野戰重炮幾十門，水軍旅也有重炮數十門。這些重炮便是這個世代的究極武器，如果集火射擊，沒有任何城防設施能抵擋得住。
正如紐璘一樣，劉黑馬也認為霹靂軍主力已經水路前往瀘州，而神臂城才是雙方的角力戰場。這個判斷讓他一度產生了偷襲雲頂城的想法。隻要奪回雲頂城，便可占據戰略主動權，進而對成都平原徐徐圖之。不過想到雲頂城的險峻和火炮的犀利，他又絕了冒險出擊的念頭，轉而專注於簡州城的防禦。
作為兩軍對峙的最前線，即便紐璘南下帶走了大量的精銳，簡州城仍駐有三千精銳蒙古漢軍士兵。這些蒙古漢軍是劉黑馬最後的資本和底牌，其戰力抵得上六千新附軍的戰力。從成都退守此地後，為了防止霹靂軍的進攻，劉黑馬花了血本構築了城防體係，也仿造了不少火炮安防在城頭。在他看來即便霹靂軍來攻，短時間也拿不下簡州城，而隻要等援軍一到，攻城的霹靂軍將會進退兩難。
簡州城地處內江水即歐陽軒所稱的沱江邊。為防止上遊的霹靂軍水軍進攻，劉黑馬命人在城上遊三裡處河中淺灘險要處設置了水障。在這個距離上，雖然霹靂軍的重炮能打到簡州城牆，但殺傷力已經大大減弱。實際上，蒙軍曾試圖在更上遊的地方構築水障，卻因河水湍急而無功而返。
反複推演之後，劉黑馬認為霹靂軍的火炮戰船在短時間內對簡州城構不成威脅，其又在城牆之前和城中構築了不少防炮工事，又自持手下蒙古漢軍戰力強悍，加之對戰局的誤判，這才有了他不斷催促紐璘南下神臂城之舉。
曹二狗雖然性格剛烈，卻也是個謀定而後動之人。他知道劉黑馬對水軍炮船必有防備，故其揮師攻打簡州，他給水軍旅指派的任務並不是攻城略地，而是爭奪製水權控製河麵，以確保隨行的數百艘運輸船的絕對安全。這些運輸船除了運載著糧草和輜重外，其運載的最重要物資便是兩個步兵旅的火炮。
由於船隻數量有限，第一師的步兵旅及師部旅的士兵並沒有乘船，而是沿著沱江邊的道路前行，這自然沒有瞞過蒙軍的眼睛。隻不過霹靂軍行軍線路都在戰船火炮之下，而劉黑馬手下的騎兵也被調往其他戰場，隻能眼睜睜看著霹靂軍逼近而無可奈何。