唐王朝統一了北方，又將目光轉向了江南，在平定劉黑闥第二年，農民起義軍領袖吳王杜伏威死了。話說這還得追逆到隋文帝時期，杜伏威出生在章丘一個窮苦農民家庭，是個山東農家娃，他從小家境不好，吃不飽穿不暖，和自己的發小輔公祏玩耍甚歡，但兩個小玩伴都很窮，玩歸玩，餓了就得找吃的，也就是個玉米餅子、菜葉之類的，兩個小夥子也都十五六歲，正是長身體的時候，難免饞葷食，他們就盯上了輔公祏的姑姑家。原來，輔公祏的姑姑養了一群羊，放養賣錢填補家用，兩人今天偷一隻羊，明天偷一隻羊，輔公祏的姑姑就發現了，多次警告輔公祏他們倆，輔公祏一開始挺害怕，但經不住羊肉鮮美誘惑，還是繼續偷，輔公祏的姑姑一氣之下舉報到衙門。
衙門的官差正瞅著年底抓賊的任務無法完成，一聽就來了勁兒，幾個衙役抄家夥就來了，正好與輔公祏、杜伏威踫了個正臉，好在輔公祏、杜伏威天天上山下山不閒著，變相的鍛煉身體，體能很好，撒腿就跑，這幾個衙役缺乏運動根本就追不上他們，就這樣，兩個小夥子變成了賊被通緝，家不能歸無處可去，隻得落草為寇，這一年兩人剛滿十六歲！杜伏威落草為寇以後，打家劫舍衝當先鋒，得手回巢及時殿後，膽大心細能力強的特點很快獲得良好的“群眾基礎”，群賊一致推選杜伏威為賊首，輔公祏作為好兄弟跟著沾了光。到隋末，農民起義此起彼伏，杜伏威自然不甘寂寞，也要拉杆子起義，但他感覺自己力量太單薄，就去投奔山東起義發源地“長白山”的義軍。
這個長白山是山東的而不是今天的長白山，是隋末農民起義的發源地，當時起義勢力非常強大，但由於杜伏威初來乍到，並不受待見，備受冷落，杜伏威哪裡能忍下這口氣，一氣之下帶領本部人馬不辭而彆了。他乾什麼去了？去了江淮一帶，因為當時整個爭奪的重點都在北方和中原以及關中一帶，而江淮相對來說不是必爭之地，正好符合杜伏威爭奪該地的預期。他到了以後，得知江淮也有一隻剛剛興起的農民起義軍，想把他們收編為己用，於是他派出信使去找到該起義軍的領袖說道“咱們這樣單打獨鬥，早晚會被隋官兵消滅的，不如我們合兵一處，這樣咱們的勢力就強大了，至於誰當盟主，你認為你有能力你就來當，如果不行就讓給我。”
這支農民起義軍頭領一聽非常好笑，心裡想“這個家夥到是有膽量，他的設想也不錯。”，他接著聽信使說“如果你心裡沒譜，也不想讓出盟主，那咱們就戰場上見。”這位頭領就和手下合計來合計去，感覺自己確實不是杜伏威的對手，於是就答應了杜伏威的要求，帶著手下投奔了杜伏威，這一下杜伏威的兵力大增，實力不可小覷，就引來了隋朝官兵的圍剿，一場大戰惡戰擺在了杜伏威的麵前。杜伏威還是很有謀略的，他和輔公祏等人商議後決定，在不遠處的大蘆葦塘設下埋伏，然後佯裝敗退，引誘隋朝軍隊來追，隋軍本來就拿杜伏威農民起義軍沒當回事兒，認為是一群烏合之眾，於是就不緊不慢地在後麵追。
杜伏威帶人往設伏地點蘆葦塘跑，隋軍越追越當兒戲，步兵和騎兵就混在了一起亂糟糟的，這正是杜伏威要的效果，等隋軍進入了蘆葦塘轉了向時，杜伏威的伏兵按照計劃一把火點著了蘆葦塘，蘆葦大火借風勢熊熊燃燒起來，隋軍兵士被燒得鬼哭狼嚎，潰不成軍，落荒而逃，杜伏威這一戰成名，周圍中小起義勢力紛紛投奔而來，他還趁勢收編了周邊最大的一支起義軍趙破陣的軍隊，杜伏威的實力迅速得到了壯大。這一下就引起了正在江淮江都巡遊的隋煬帝的注意，隋煬帝找來他手下愛將陳棱“江淮是我大隋富庶之地，很少遭遇戰火的塗炭，今賊首杜伏威勢力正盛，已經有威脅江陵之態，今命你率領八年精兵，前去收複失地，一舉殲滅杜伏威。”