諸班直衛士見皇帝發怒，且禦營軍四處捕殺，知道事不可為，無奈之下，隻能束手就擒。宮中之亂平息後，高宗皇帝命召呂頤浩至都堂，詰為首者以奏，其餘皆囚之。數日之後，又將為首衛士張寶等十七人誅於明州市中。
就在明州高宗皇帝與衛士因登船之事鬨出一番鬨劇之時，兀術則一路攻城略地，先是攻陷常州，又向南攻陷廣德軍。接著轉向東南直插湖州安吉縣，焚縣而去，進兵臨安府。
兀術大軍行至湖州與臨安府交界處，路過獨鬆關，見如此險峻關隘，竟無一名宋兵把守，便大笑道：“南朝若以贏兵數百守此關，吾豈能遮度哉！”說罷率大軍過關直取臨安。
臨安知府康允之聞兀術大軍已到，不戰棄城而逃，退保赭山。兀術大軍幾乎是兵不血刃便攻破臨安府，儘收府庫錢糧供應軍馬。
兀術得了臨安府，令手下大將迪虎攻打錢塘縣。城中知縣朱曄，為人忠肝義膽，聞兀術來犯，乃與康允之商議，願自率弓手、率軍往前路拒敵，使杭州百姓可以逃脫生天，康允之同其意。
朱曄率軍行至縣外二十裡處，正遇迪虎軍，敵我相見，分外眼紅，朱曄身先士卒，揮刀迎戰。兩軍箭如飛蝗亂射，死傷不計其數，朱曄身中兩箭，被左右親衛帶至天竺山上，仍率鄉兵死戰不退，數日之後以身殉國。
金軍擊破朱曄，順勢取了錢塘，迪虎使人回報兀術。兀術聞訊歎道：“若南朝宗澤尚在，李綱用事，焉能使我渡黃河、濟長江？”
此時兀術探得高宗皇帝意欲自明州出海，便自留安府，使斜卯阿裡、烏延蒲魯渾以精兵四千追擊。又命訛魯補、術列速攻越州，越州知州李鄴、宣教郎袁潭獻城投降。其時兩浙宣撫副使郭仲荀在越州，金軍未至，便乘海舟潛逃溫州。
擊破越州後兀術再遣完顏布輝從阿裡、蒲魯渾破宋兵三千，飛渡曹娥江，至明州境內。
張俊此時為高宗皇帝斷後，便使統製劉寶與之交戰。卻被金軍殺的潰不成軍。正在危急之時，張俊部將、禦前右軍統領楊沂中於舟船上看見，心中火起，便指揮舟船泊岸，與田師中、趙密殺入金軍中，力戰多時，斬金軍數百。隨後殿帥李質引班直來助，與金軍殺傷相當。
隨後明州守臣劉洪道、浙東副總管張思政率州兵於金軍兩側殺出，箭如雨下，數人合兵一處，大破金軍，斬首數千。
金軍無奈而退，諸將恐有埋伏，不敢追趕，便退入明州固守。
阿裡和蒲魯渾整頓兵馬，而後派人欲說降張俊。張俊怒殺金使，並告誡手下將士不得驕惰，以防金軍再犯，同時下令堅壁清野，於水路各處以輕舟伏弩，以阻金軍。
張俊率軍於明州固守，這一日突然西風大作，阿裡、蒲魯渾果率軍前來攻城，張俊與劉洪道於城樓親自禦敵，又命楊沂中、趙密等將出城廝殺，金軍大敗而歸，一路被追殺至江邊，死傷無數。阿裡、蒲魯渾見明州難下，連夜拔寨而去，屯兵於越州餘姚縣，並求援於兀術。此戰得勝，楊沂中因功受封文州防禦使、禦前中軍統製，趙密進武功大夫，升統製。
數日之後，兀術親率大軍來援。消息傳入城中，張俊自知城池破敗，難敵大軍，便傳令全城，命百姓自行逃亡。而自己則與張思政、劉洪道引兵退入台州，明州居民去者十之七八。