嶽飛率軍來到茅山，擇山中空地立起大寨，又於各險要處派兵相守。
茅山乃是西漢景帝時期三茅真君上清派發源之地，史稱“上清宗壇”。此山山勢險峻，地處要衝，實是屯軍極佳之地。後世白樸有詩雲：
“三峰足雲氣，萬壑散秋聲。茅君曾此成道，山興地俱靈。遙望蒼鬆紫檜，疑是煙幢霧蓋，冉冉下青冥。鸞鶴故山夢，香火幾時情。洞天開，丹灶冷，有遺經。華陽自古招隱，飛煉得長生。慚愧山中宰相，便許綸巾鶴氅，相對聽吹笙。何處滄浪水，吾亦濯塵纓。”
而嶽飛選茅山作為根據地還有一個重要原因，那便是抗日戰爭時期，粟裕、陳毅等將帥曾率新四軍先後進入茅山地區，經過艱苦卓絕的鬥爭創建了以茅山為中心的蘇南抗日根據地。這個根據地是華中敵後最早創建的抗日根據地之一，它長期屹立於敵人心臟地區，充分發揮了尖刀作用、基地作用和樞紐作用，為奪取全國抗戰最後勝利作出了重大貢獻。
此時嶽飛麵對的情形，與當年新四軍麵對的情況相差無幾，金軍已儘占江北，而江南之地也是危如累卵，若是不能借助茅山易守難攻的地形，隻怕自己麾下萬餘人馬，很快便會被金軍趕得四分五裂。
來到山上，將眾將士安頓妥當後，嶽飛便開始苦思軍規，畢竟沒有規矩，難成方圓。而且此時正是山河崩壞，盜匪橫行之時，無數官軍四處劫掠，若是不加約束，隻怕麾下將士也難免劫掠。按照史書上記載，接下來自己所率軍隊便要陷入一個極為艱難的處境之中。因糧草不濟，便有軍士私自下山劫掠百姓，雖然嶽飛發現之後立即製止，並嚴加管束，但依然不免留下汙點。如今既然自己知道事情即將發生，便要杜絕此類事情發生。
想到此處，嶽飛更加冥思苦想，但想來想去，都不外乎兵書、律令中所記載之法，數量繁多卻難以實行，且將士中大多未曾讀書識字，晦澀之法令更是難懂。左思右想，卻是難以總結一套淺顯易懂且緊貼將士的軍規來。
正當嶽飛一籌莫展之時，腦中突然閃過一道靈光，什麼軍規律法，當年主席他老人家總結的“三大紀律、八項注意”不正適用此時麼？何須絞儘腦汁自己總結。想到此處，嶽飛提筆一揮而就，定下此時軍規。
三律：一曰令行禁止。軍令一下，無論疑惑，隻管執行，若違軍令，輕處軍棍，重則斬首；
二曰秋毫無犯。所過郡縣，不得劫掠，一針一線，以物相易，若有違反，輕處軍棍，重則斬首；
三曰充軍歸公。所獲敵資，無論多少，皆要上交，統一分配，若是私藏，處以軍棍，驅逐出營。
八戒：
一戒蠻橫，無論軍中鄉間，戒蠻橫無禮，違者輕責；
二戒不公，無論大小買賣，戒強買強賣，違者重責；
三戒強取，無論財物多少，戒有借無還，違者輕責；
四戒無賴，無論大小事物，戒損毀不賠，違者罰賠；
五戒武鬥，無論營中鄉裡，戒以武相鬥，違者重責；
六戒毀田，無論莊稼多寡，戒踐踏損毀，違者罰賠；