就在嶽飛起兵前往南霸塘之時，完顏撻懶率大軍已經來到泰州城下，但前鋒突入城中之後，看到的卻是滿城荒蕪，並無人煙，隻有伴隨著北風飄落的雪花仿佛在為此城蓋上一層薄被。
探子於城中四下搜索，終於找到一名癱瘓在床的老者帶到完顏撻懶軍前，在一番拷問後，那老者終於挨不住酷刑，說滿城百姓已經在嶽家軍的護送下準備渡江前往陰沙。
聽到這個消息，完顏撻懶又急又氣，急命大軍起身往南霸塘追擊嶽飛。這一次完顏撻懶於承州治戰具，備糧草，親率大軍二十萬而來，為的便是要將嶽飛堵在泰州城中，將嶽家軍誅殺殆儘。為了克製嶽家軍，完顏撻懶甚至動用了自己麾下精銳騎兵三萬一並隨行。
要知道這三萬騎兵是實打實跟著完顏撻懶南征北戰，立功無數的精銳，全員都是女真、契丹，無一漢人，皆是弓馬嫻熟，以一擋百的戰士。平時攻城自己根本舍不得拿出來使用，這一次也是聽兀術說到嶽家軍之英勇，所以不敢小視，將自己的王牌拿了出來。料想著大軍圍城，若是嶽飛率軍野戰，這三萬騎兵定要讓他吃個大虧。
卻不料嶽飛竟然率先棄城而走，與他一貫的作法大相徑庭，使得自己全力一拳好似打在棉花上一般，毫不受力，難受無比，因此不及思考，便率大軍追殺而去。
當完顏撻懶起兵追趕時，嶽飛率人馬已經來到南霸塘，此處原有一堵舊城牆，嶽飛為免腹背受敵，命大軍背城駐紮，而後對手下將士說道：“雖然此前數戰，我軍稍挫敵鋒，但金軍勢大，如今離我等已經不過數十裡遠，諸位切要牢記，此戰便是戰死，也不可後退半步。要知道，我軍後方便是我等妻兒老小，若是我軍一退，金軍必定尾隨而至，到時百姓見狀，必定大亂，亂象一生便勢不可當，屆時我軍必將全軍覆沒，妻兒老小將儘喪於敵手。故而此戰乃是為我等家中父老妻兒而戰，非為其它。且此戰必須要狠狠殺一殺完顏撻懶的氣焰，方能為百姓爭得一線生機，我等也可死中求生！”
見麾下將士個個目露凶光，麵含悲憤，嶽飛心中不禁讚歎道：“果然是百煉成鋼，此次自己所帶三千人馬，皆是久隨自己征戰沙場的老兵，又有家中父老妻兒為激勵，想必此戰必定人人用命，要給金軍一個大大的驚喜。”想到這裡，嶽飛將高寵和張憲喚來，附耳安頓一番，二人便領命而去。
次日清晨，完顏撻懶率領大軍浩浩蕩蕩殺到南霸塘，遠遠便望見嶽飛率軍列陣於廢棄城牆之下，於是完顏撻懶也不再著急，命大軍就地歇息，以防嶽飛以逸待勞，準備等休整完畢後一鼓作氣將其拿下。
而此時嶽飛也看到了金軍陣容，隻見完顏撻懶披堅執銳，領軍居中，其餘將領各率本部人馬分列兩側，四下裡旌旗招展，於北風之中獵獵作響。而其中最為顯眼的便是前鋒處的大批騎兵，肉眼望去約有兩三萬之眾，那些馬匹不住頓蹄，口鼻處噴出道道白氣，馬背上的騎手則是麵容冷峻，雙目中不時閃現出殘忍的寒光，似乎將城下的嶽家軍當作靜待屠殺的羔羊一般。這些騎兵人馬合一，顯然皆是久經沙場，此刻正躍躍欲試，要拿嶽家軍立功。