後來雖然在眾人力勸之下，張浚終於打消了起兵入江淮的想法，但也正因曲端數次頂撞於他，又常常不遵軍令，張浚便懷疑曲端懷有二心。於是便遣本司主管機宜文字張彬往渭州，以招填楚軍為名，實則伺察曲端之意。
張彬來到渭州後麵見曲端，問道：“公嘗患諸路兵不得儘合，及財物不足以供事。今張公之來，兵合財備，完顏婁室孤軍深入吾境，我合諸路攻之不難。今失不擊，若完顏宗輔並兵而來，何以待之？”
曲端不疑有他，便侃侃而談道：“不然。兵法先較彼己，必先計吾不可勝與敵之可勝。今敵可勝，隻完顏婁室孤軍一事；然彼兵技之習，戰士之銳，分合之熟，無異前日。我不可勝，亦隻合五路之兵一事；然將帥移易，士不素練，兵將未嘗相識，所以待敵者，亦未見有大異於前日。萬一輕舉，脫不如意，雖有智者，無以善其後。又，自敵來侵，因糧於我，彼去來自如，而我自救不暇，是以我嘗為客，彼嘗為主。今當反之，精練士卒，按兵據險，使我常有不可勝之勢，然後徐出偏師，俾出必有所獲。彼所謂關中陸海者，春不得耕，秋不得獲，則必取糧於河東，是我為主，彼為客，不一二年，必自困斃，因而乘之，可一舉滅矣。”
當張彬將曲端所言回報於張浚時，張浚卻以為曲端畏敵懼戰，不合其意，便借由彭原店之事而罷了曲端兵柄，將其降為海州團練副使、於萬州安置。
在處置了曲端之後，張浚調整部署，自獻黃金萬兩，預借川陝地區五年民賦，集中大量糧草錢帛，以供軍需，決心按高宗皇帝旨意大舉反攻，準備先分兵攻取同州、麟州、延州，然後與金軍決戰。
一切部署完畢後，張浚親提大軍至房州，先是遣忠州防禦使吳玠攻取長安，環慶路經略使趙哲攻取麟州、延州，兩路大軍連戰連勝，先後攻克長安並麟、延二州，也正因如此，張浚便藐視金軍，以為大軍所過之處，可儘複州郡。
就在張浚被短暫的勝利衝昏頭腦時，完顏宗輔、兀術率兩萬大軍日夜兼程三個月已入關中。而完顏婁室則率軍六萬，自河東進兵至陝西綏德軍，兩軍一時無法會合。
張浚此時正在邠州督戰，令熙河路經略使劉錫為都統製，節製諸將，率其弟涇原路經略使劉錡、秦鳳路經略使孫渥、環慶路經略使趙哲、忠州防禦使吳，合五路大軍，騎兵六萬、步卒十二萬，共十八萬軍馬，號稱四十萬。征調各處鄉民並輜重無數，揮師直進富平縣，意圖與金軍於此地決戰。
當宋軍來至富平縣時，完顏宗輔與兀術已屯兵華州，相距不過八十裡，兩軍隔沼澤而紮營相峙。此時完顏婁室還在綏德軍，金軍隻有完顏宗輔與兀術所率兩萬人馬。於是宋軍便以沼澤為屏障，紮營列陣，諸路鄉民運芻粟者絡繹不絕，而後每州縣自為小寨，以車馬為衛，相連數裡，形成了一個背靠沼澤，方圓數裡的巨大軍陣。