卻說嶽飛大軍來到襄陽城下，隻見城門洞開，內裡卻是空無一人，心中有些疑惑。一旁的施全見此情形，手一揮，便有兩名踏白軍軍士拍馬往城中而去。
過不多時，隻見那兩名踏白軍軍士帶著一名老者來到嶽飛麵前，而後說道：“稟元帥，城中並無駐軍，隻有百姓留於此處，詳細情形元帥可親自詢問這位老丈。”
嶽飛自馬上跳下來，對那老者見禮之後開口問道：“敢問老丈可是久居此城？襄陽守將乃是何人？又是何時自城中撤軍？”
那老丈見嶽飛是軍官模樣，便要下跪說話，卻被嶽飛扶住，於是戰戰兢兢地說道：“小老兒世代居於此地，做小買賣為生，這城中守將名為李成，原本近日其勒令全城百姓不得出城，說有兵患來到。但今日清晨，突然城門大開，隻見守城將士紛紛出城往北而去，行色甚是慌張，為何而退，小老兒卻是不知。”
“李成？”嶽飛聽到這個名字，頓時一愣，隨即便想到這手下敗將，想來這廝三次敗於自己手中，心中早已膽寒，又聽得郢州城破，因此不敢與自己相爭，於是便棄城而走了。
想到這裡，嶽飛一聲令下，大軍儘起，便往襄陽府中駐紮，同時安排人馬於城中各處撫慰百姓不提。
這一日，嶽飛正在府衙看著地圖思索下一步進軍路線，忽然親衛帶著一個踏白軍軍士入帳來到案前。
那軍士行過禮後，將一封戰報送到嶽飛麵前，說道：“稟元帥，張、徐二位將軍於隨州城下受阻，恐元帥等得心急，因此派小人先來元帥處上報。”
嶽飛點點頭，吩咐親衛將那軍士帶下去用飯歇息，自己則是展開戰報，仔細觀看。
原來張憲與徐慶二將率領前左二軍並中軍共計九千餘人自郢州出兵，進軍隨州，偽齊隨州知州王嵩聽聞嶽家軍前來，又知其一戰攻下郢州城，因此不敢於曠野之中與之相對，便收攏各縣人馬，齊聚隨州城中，屯兵固守。
張憲與徐慶來到隨州城下後，稍作休整，便起兵攻城，誰料城中守軍在王嵩指揮之下死戰不退。而張憲前軍於郢州之戰中便有損耗，因此此戰由徐慶的左軍為主攻，張憲率前軍及中軍將士為輔。
初時兩軍士氣正盛，大戰開始之後，嶽家軍借著投石車之利，很快便占據了上風，張憲與徐慶二人更是先後登上城頭數次。但那王嵩卻是極為堅韌，不斷調集軍隊反攻，將嶽家軍占據的城頭再度奪回。
大戰之中，徐慶右臂被流矢所傷，拿不動兵刃，隻能靠後指揮，隻有張憲一人率軍攻城。而隨著戰況越加激烈，嶽家軍連日行軍導致的疲憊也漸漸顯現出來，城中守軍便逐漸占據上風，一連數次逼退攻城的嶽家軍。
無奈之下，張憲隻得收兵回營，以待次日再戰，但那王嵩確有謀略，不肯坐以待斃，於夜深人靜之時，派輕騎出城偷營。雖然嶽家軍軍紀嚴明，並未使其得手，但卻是驚得大軍一夜未睡。於是次日再戰，更是大不如前，數波衝鋒皆被王嵩組織人手擊退。
嶽飛看罷戰報，喚來諸將，而後眾人將張憲戰報逐一傳閱，看罷之後，嶽飛還未開口，牛皋便起身說道：“哥哥勿憂，小弟願率右軍三千人去助張憲賢侄。定要將王嵩那廝擒來送予哥哥。”
嶽飛見其請纓，於是便說道：“既然牛兄弟有此意，便依你所願，但此戰去往隨州，隻許你三日軍糧，三日內務必拿下隨州城，你可應承？若是心有所慮，便換個兄弟去亦可。”