何誌忠與霍師長道：“現如今咱們兵力不足，沃馬川陣地也隻有兩個團，又沒有炮兵作為支援，根本撐不了多久的。”
霍師長沒有言語，他又怎麼會不知道沃馬川陣地兵力不足，而且沒有炮兵支援？
但是此時，他根本抽不出更多的兵力。
江陰要塞一戰，112師損失很大，103師也有所傷亡。之後倆個師的兵力因為東山炮台，鵝山炮台等失去了作用, 由原駐守部隊接管了黃山炮台, 西山炮台繼續與日軍周旋。而霍師長的112師與何誌忠的103師則及時跳出包圍圈, 在常州一線與原來駐守部隊一同布防。
但不想日軍卻調來了精銳第五師團。
這個第五師團不僅戰鬥力彪悍而且十分的凶殘。
在進攻山西靈丘時遭遇守軍頑強的抵抗後，第五師團怨氣無處發泄便將魔爪伸向了手無寸鐵的百姓。
第五師團官兵在侵占山西靈丘城後，緊閉城門，進行全城大搜捕，在大雲寺、奶奶廟等處集體槍殺居民600人。日本軍還把婦女集中起來，集體施暴，反抗者當場殺死。
以後日本軍天天抓人，又殘殺了居民400多人。日軍在靈丘縣各地展開屠殺，在東河南村殺死老幼村民100餘人，在小寨村殺死村民30多人，在關溝村、唐之窪村又殺死了20多人。
而緊接著，第五師團又在河北製造了慘絕人寰的梅花鎮慘案。
第五師團在10月11日轉攻河北各地，所到之處與在山西一樣殺燒淫掠，無惡不作。
該師團兩個大隊在進攻槁城梅花鎮的時候，再度受挫，約五千多日軍，在12日黎明包圍了梅花鎮，製造了慘絕人寰的梅花鎮慘案。
日軍在鎮內各處殺人的同時，將青壯年人都抓起來，用機槍掃射，屍體填滿水坑。同時，日軍還將抓來的100多年輕婦女強拉到鎮內粉坊大院，集體施暴，然後割掉身上的器官、挑開腹部，一一虐殺。
13、14日，日軍將農民張裡等62人推入打坯坑活埋，將200多青壯年人綁到東門外空地，分批用刺刀挑死，或澆上汽油，活活燒死，或砍下頭顱，扔進水坑裡。
他們又將200多婦女、兒童綁到南門寨牆下，追問中國軍的去向。日軍見人們不吭聲，先拉出4個小女孩，把她們劈成兩半，然後將婦女、兒童全部槍殺。
日軍的暴行一直持續到15日中午撤離時為止。這個原有550戶人家、2500口人的村鎮，被殺死1547人，46 戶被殺絕，被記載為堪比南京慘案的梅花鎮慘案。
所以日軍第五師團犯下的滔天罪行，簡直罄竹難書，任每個中國軍人都不會容忍這樣一支部隊在中國的領土上肆虐。
而也正是因為如此，霍師長不想讓慘案在常州再度上演。
他正在疏散常州內的百姓，包括與常州相鄰的白家鎮。
白家鎮並沒有常州大，常住人口也就三四千人。但是霍師長卻覺得小鬼子倘若在常州吃了虧，一定也不會放過那裡。所以命令一個營的士兵向那裡增援，把城內的百姓撤出去。
隻是霍師長殊不知，第五師團的版恒征四郎也恰恰注意到了這個鎮子。
他命令第21步兵聯隊悄悄的繞過沃馬川奪下白家鎮。
白家鎮雖然戰略意義不大，但是他卻能威脅到常州的補給線。一旦白家鎮失守，日軍第21聯隊，不僅可以分兵攻擊常州守軍的側翼，而且隨時能夠切斷常州守軍的退路。
而一旦退路被切斷，常州守軍必定大亂。
沒有補給，又退不出去，常州就是一座死城，即便是一支鐵打的部隊，也會因此軍心渙散！
但是沃馬川的戰鬥還沒有打響，霍師長未曾料到日軍會明修棧道暗渡陳倉，白家鎮岌岌可危！......