想起馬騰對他的各種好，馬超就愈發心急。馬超很快就決定了，他要不惜一切代價攻下街亭，避免馬騰被韓遂威脅到。
於是馬超督軍快行，也在當日的下午趕到了街亭。馬超一到街亭，也先看了看街亭的情況。馬超一看，這街亭果然是個兵家必爭之地，扼守住了由陳倉方向進入涼州的通道，而且有一條湍急的河水、一座土山互為犄角，稱得上是山河表裡，易守難攻。這時，馬超的心更沉了下去。
再看叛軍，建立起的營寨高大堅固，寨牆上叛軍整齊劃一地並排站立著，手裡操持著閃著亮光的兵刃。無論從哪方麵看，叛軍都是訓練有素，不是一支如黃巾軍那樣的烏合之眾。馬超就更為心亂如麻了。
等等！！叛軍處在南山上！就像馬謖那樣！馬超突然驚覺。
馬超看見，叛軍的營寨確實安在南山上，而且山下接連著河水的平地上並沒有設置一座營寨。也就是說，叛軍如果想要取水飲用，就必須下山來到河流旁了。
馬超的腦海裡又回想起三國演義裡的情節，馬謖當時也是把營寨布置在南山上，和今天他所遇見的情形何其相似！
忽而馬超端坐在馬上，就是仰起頭放肆地大笑。他笑韓遂實在是無能，居然派出這麼一個蠢才來與他對敵。馬超心想，但凡是個聰明人，絕不會在南山上安營紮寨。
馬岱見馬超大笑不止，詫異地道：“兄長，叛軍占據了南山，我軍不攻下南山就無法前進。而要攻取南山，賊軍居高臨下，如果朝下放箭，或者從山上使鐵騎俯衝而下，我軍的傷亡一定很大。兄長卻是為何發笑呢？”
馬超笑道：“我笑賊將愚蠢爾！若他在平地上安營紮寨，可以依靠北水南山之險要據守，我軍身插雙翼也飛不過去。然而他卻占據南山，一定敗於我手。岱弟，你素來聰慧，我也對你寄予厚望。你猜一猜為何我會取勝？”
馬超這話一點不假，他如今隻有龐德和馬岱兩員部將，而且馬岱在諸葛亮手下大放異彩，正好就是他勸馬謖不要再南山上布置營寨，結果馬謖不聽，導致街亭之失。馬超相信，弟弟馬岱一定能知道賊軍的弊端。
果不其然，年幼的馬岱凝神看了看街亭的形勢，又看了看南山之上的叛軍營寨，沒過多久就歡欣鼓舞地道：“兄長兄長，弟想明白了！”
馬超看馬岱那欣喜若狂的模樣，心想他這弟弟果然還是個小孩子。不過，馬超也很高興，因為馬岱年僅十三歲就已經能一眼看穿敵軍的弱點了，要知道很多名聲在外的將領要想做到這一點都很難。
馬超笑著揉了揉馬岱的頭發，道：“岱弟猜到什麼了？”
馬岱拿手比劃了一下河水和南山之間的距離，笑道：“兄長看，南山距離河水有一百多步的距離。而南山是個黃土累積而成的山包，肯定沒有水。叛軍想要汲取水，就必須下山來取水。而這一百多步距離的平地，就是他們的葬身之地！隻要我軍把南山團團圍住，固守、不與之交戰。叛軍沒有水，兩三天就會渴死。”