但十六萬騎之眾，要想全數撤退，哪有那麼快？剛有些兵馬退入營門內，馬超就一馬當先，率先闖入叛軍後軍之中，手中銀槍掀起一片腥風血雨，致使後軍一大片響起陣陣慘叫聲。
下一秒，馬超軍也奔馳而來，追上叛軍後軍，把倉皇失措的後軍撞得糜爛。正在叛軍中殺得性起的馬超忽然想起，他是依靠降兵賴以壯大的。於是急忙下令，讓三將分頭率軍迂回包抄，力圖攔截包圍住些叛軍人馬，迫使其投降。
馬超軍在三將帶領下，分成三部，每部萬騎，由龐德、段煨和馬岱各率一部。馬岱部直取叛軍，分散著衝入叛軍中，每一騎掠過叛軍身旁，便挺槍挑落叛軍，或用鋒利的環首刀把叛軍砍翻下馬。驟然叛軍損失千餘人馬。
龐德部和段煨卻不直接殺入叛軍之中，而是分成左右兩部，向著逃跑著的叛軍左右迂回，然後再對向包抄，從兩頭橫向衝入叛軍陣中。
叛軍敗退，哪有精力應對馬軍衝陣？龐德和段煨又是從最薄弱的左右兩側衝入，叛軍立即就被劈波斬浪地衝撞得大敗。龐德和段煨兩部很快就在叛軍陣中會師，配合著最後的馬岱部，三部將數萬叛軍都攔截下來，重重包圍。
馬超看這輩攔截住的叛軍足有五萬之眾，笑得合不攏嘴，心想這一戰可賺大了！五萬騎，那就是朝廷見了也要三思而後行的勢力。此時其他叛軍正瘋狂地向營門跑去，看來是不會再來與馬超軍交戰了。馬超於是命令這五萬騎下馬投降。這五萬騎以自己人數眾多，又有謀士成公英坐鎮，猶豫間竟不降。
而韓遂見自己的部曲竟然有五萬之眾被包圍，知道若讓馬超再得了這些部曲以為己用，那他不出幾天就會被馬超消滅。於是大怒，策令擊鼓，命令其餘叛軍回身攻擊馬超軍，解救成公英部。
其餘叛軍尚有十餘萬騎，見韓遂不再退縮，鼓聲大震，士氣立即回轉上升。
韓遂狠下心來，伸手摘下梁冠狠狠地摔在地上，跳下軺車，騎上一匹馬，對部曲喊道：“老夫縱橫西涼，豈能坐看馬超侮辱袍澤？！部曲有膽者，俱隨老夫殺！”
說著，韓遂縱馬飛馳，竟然獨自殺向馬超部曲。
叛軍本來就縱橫西涼，打得漢軍、六郡良家子一敗再敗，驍勇之極見韓遂露出了滿頭白發和傷口，都敢殺向氣勢洶洶的馬超軍，的狠勁自然都上來了。叛軍爆發出一陣喊殺聲，也義無反顧地向韓遂追去，揮舞著兵刃向馬超部殺來。
十一萬騎動地而來，氣勢比馬超軍更勝一籌。馬超有心迫降，又防備著這被包圍的五萬叛軍，隻得相持不下，沒有進攻。
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