戰鬥到現在，已經過去了半天，韓遂率軍正在猛攻龐德等人率領的部曲，幸而馬超的士卒都懷著贖罪之念，戰鬥意誌堅定，才沒有在韓遂十數萬、數倍兵力的猛攻下敗下陣來，依舊死死地抵擋著，寡眾懸殊的兩軍居然也相持不下。
而馬超卻率軍發揮機動性和騎射的優勢，擾亂叛軍，來支持龐德等人的堅守。
馬超率部不斷地貼近叛軍，放射箭矢，每一次都能射到數百騎。叛軍死在箭下的人數，居然遠遠高於龐德等人率領的部曲的傷亡。連續十五次馳射，就射得叛軍三四千人損傷。
當率軍奔至叛軍後軍出，馬超發現在後軍的都是韓遂的兩萬餘步軍。這些步軍自然不足以對敵龐德等人率領的騎兵，於是就押在後陣。
然而這些步軍見都是騎兵在與馬超軍交戰，他們反而被冷落了，都有些懈怠，以為馬超不會有機會殺到後軍來。馬超見這些步軍陣型不整，稍顯淩亂，心知這是個可以突破的地方，於是急急率部殺去。
提領步軍的是楊秋，他見馬超竟然朝他的部下殺來了，倉皇命令部曲列成方陣。但馬超部來得突然，步軍布陣又極為緩慢，還沒等步軍結陣，馬超就殺入步軍陣中，揮槍打飛數人。背後部曲俱是輕騎兵，一經衝殺，叛軍的步軍如何抵擋？當下就被砍死、踐踏死數百人。
楊秋大驚，知這馬超驍勇無敵，唯恐步了成宜、馬玩之後塵，也不管部曲死活，自己趕忙逃跑。
主將一走，其餘步軍也都喪失了鬥誌，隻是苦苦地抵擋馬超部曲的衝殺。馬超部曲如狼驅羊，斬獲極多，叛軍的後軍亂成一團。
韓遂、成公英、閻行等人正督軍與龐德交戰，怎奈馬超之軍極其堅韌，一步不退。這時，後方傳來陣陣慘叫聲，韓遂回首看，見馬超正率部騷擾他的陣型，施展騎射，每每射倒一片。
閻行此時早已拔出手臂上的劍，勸道：“主公，若任由馬超馳射，我軍遲早損傷極多，已致失敗。”
成公英也道：“閻將軍所言極是，且派出彆部追擊，又容易教馬超吞並。目下隻得以全力抵擋之。”
韓遂眼睛一直盯著前方，在那裡他的叛軍正在和龐德、段煨和馬岱等人的部曲廝殺，殺得難解難分，不分勝負，戰事激烈得甚至兩軍都有人下馬步戰。
韓遂看了許久，道：“不可！馬超之弟所率之軍，就是馬超的主力軍。隻要攻破了其主力，馬超還有何憑恃？”
兩人聽言後，便不再勸，認真地監督指揮大軍與龐德等人的部曲交戰。
然而這時，背後傳來了更為慘烈的慘叫聲，三人回首看，是馬超率部正在踐踏其步軍，步軍已經敗了，死傷慘重。
閻行急道：“主公，如果讓馬超打敗了步軍，不僅我軍後方受威脅，將士死傷也將慘重啊！”
韓遂怒道：“老夫就是死傷再慘重，也定要一舉擊破馬超的主力！步軍不救也罷！”
成公英苦勸道：“主公，方才馬超僅有數十騎陷入包圍，他都傾全力相救。屬下看部下士卒的神情，就知道士卒們對他這一舉動是極為佩服的。而主公現在有數萬士卒受難，主公不救的話，軍心一失，定然打不過馬超了。”