馬超見狀不好，情知迫降之事已經不可能，隻能是殺傷叛軍的有生力量了。於是親率十部即一萬騎迎麵衝向韓遂，命令段煨、馬岱和龐德三將率領其餘兩萬騎衝殺這被包圍的成公英部。
這被包圍的成公英部見韓遂率軍回轉來救，士氣大漲。但馬超軍占據著包圍的優勢，從四麵向成公英部五萬騎衝殺來，他們根本抵擋不住，被殺倒數千騎。饒是如此，他們仍然發了悍不畏死的狠勁，拚死攔住了衝入陣中的馬超部曲，與之焦灼地鏖戰起來，戰事立即變得慘烈。
另一邊，馬超率軍與韓遂的叛軍主力撞在一起，兩軍都損失很大，不時能看見慘叫的人被撞得高高飛起。馬超卻不管，率領大軍以全速奔馳，知道一萬騎若是停下來是攔不住韓遂的，他意圖穿過韓遂軍的陣型。
因有馬超，他的部曲也都勢不可擋。但殺入韓遂陣中時，馬超突然看見陣中突出一部步卒來。這步卒有數萬之眾，由韓遂親率，在韓遂令旗的指揮下，這部步卒死死地以盾牌長槍攔住了馬超的攻勢。
韓遂見馬超止步於步卒之下，大笑，他早就知道依靠騎兵與馬超對撞是攔不住他的，隻能用不動如山的步卒才行。故而他早早就命令步卒暗入騎兵之中，就等著馬超率眾殺到，將其攔下然後再包圍起來。
見馬超的部曲果真被攔下，韓遂下令讓躲在盾牌之後的弓弩手向馬超部曲齊射。箭雨澆下，倒下一片。
馬超揮舞銀槍把向他飛來的箭枝都打飛開，但他的部曲可沒有躲避箭的能力尤其是在如此之近的地方。馬超看部曲傷亡不輕，又看身後的叛軍部曲正在整頓，意圖包圍住他，知道自己不敵，於是便決定回身逃出。
韓遂本以為馬超還會如昨日一樣，遭遇包圍會迎難而上，沒想到他卻看見馬超竟果斷地率軍向身後退卻。而他卻因沒想到馬超會撤退，在馬超部曲後沒有布置持盾的步卒，全是輕騎兵，故而反而是讓馬超輕易地衝出去了，順帶著斬下兩千多顆人頭，再次把他的陣型撞亂，韓遂心中大惱。
馬超順利地率軍突圍而出，卻看見龐德等人已經攔不住那被包圍的成公英部了。被包圍的成公英部大部已經快要與韓遂的主力彙合，隻有小部仍在交戰。
馬超大惱，煮熟的鴨子飛了！乾脆一不做二不休，於是馬超率部曲又衝向那些正在突圍、與主力接合的成公英部。這些叛軍部曲剛剛與龐德等部鏖戰，突圍後陣型亂成一團。馬超率軍衝過，又把這一部敗軍衝亂殺敗。
龐德等人見馬超又率軍衝擊叛軍，也領著部曲迎上來。兩相夾擊，叛軍被擠壓衝擊得死傷慘重，屍體急劇增加。
至此，戰場上已經亂成一團。本來是馬超順利包圍了一部叛軍即成公英部的，卻沒想韓遂敢率主力來救；於是分出一萬騎去衝擊韓遂，兩萬騎卻與被包圍的成公英部鏖戰；但馬超的一萬騎畢竟太少，陷入韓遂的包圍；馬超卻趁韓遂未調離持盾步卒包圍住他的後方，從後方殺出，又把叛軍打敗一部；而龐德等人的部曲才有兩萬騎，自然攔不住成公英部的突圍；眼看著五萬騎就要與主力彙合，卻趕巧馬超正從叛軍主力中殺出，正好一番衝殺，將叛軍兩部彙合之勢遏製住………
韓遂見己方敗得不小，大怒，率領主力壓上，意圖與被夾擊的成公英部，一同形成對馬超部曲的夾擊。
此時，戰場基本上成了四塊。韓遂部、馬超部、成公英部和龐德等部，依次相疊。馬超部正與龐德等部夾擊著成公英部。成公英死命指揮，卻也擋不住馬超的兩部人馬從前後的夾擊，他的部曲死傷極多。