征戰勞苦，馬超在巡視軍營，慰問傷兵之後，也回到馬氏在城中的宅邸休息。一夜無夢。
第二天起來，馬超知道士卒筋疲力儘，就命令再休整兩日。馬超又記掛著遷徙右扶風境內的流民一事，便到官軍的大營視察。便看見成公英已經在整理全營物資，也已經開始有眾多的流民在大營之外排成長隊。流民們一邊喝著成公英和官吏們分發的粟米粥，一邊排著隊領取物資。
另外，馬騰也很快從涼州距離右扶風最近的漢陽郡和安定郡，派來了官吏協同成公英一起，一邊分發物資，一邊把流民編成運糧隊伍，一邊又把流民們編入涼州各郡的戶籍。因為馬超與韓遂的交易，敦煌郡成為了無人區。本來馬騰想把這些流民遷徙到敦煌郡去。但成公英考慮到流民身體虛弱，走不了太遠而且遷徙到千裡之外的敦煌郡，途中流民一定會消耗大量糧食再者，敦煌郡多為沙地，耕地狹小。故而成公英勸馬騰，將流民都安置在距離三輔最近的漢陽、安定、北地三郡，馬騰也同意了。
見運輸糧食、徙民充戶都進行得有條不紊，馬超也就不再憂慮了。馬超打算，再休整這兩日，等西涼軍將士和戰馬都恢複了體力，他便率軍前往郿縣，再去尋找與皇甫嵩和董卓開戰的時機。
正當在陳倉城裡的馬超對皇甫嵩和董卓心心念念時，兩人也正在念叨著馬超。先看皇甫嵩。
跋涉了一夜，到了第二天的正午，皇甫嵩終於率領著還剩半口氣的官軍殘兵敗將們，回到了郿縣，在城中劃出兵營，駐紮下來。
皇甫嵩剛用幾口熱水撫慰了一些脫皮的嘴唇和絞痛的肚子，又剛坐下來，讓早已不堪重負的雙腿得以休息，鮑鴻、袁滂、周慎等人就都圍了上來。
皇甫嵩知道三人前來，一定為彙報此次大戰的傷亡情況。想到這次大戰，官軍肯定損失大半，皇甫嵩先是絕望地閉上早已布滿血絲的雙眼，做好思想準備後，他方才無可奈何地睜開雙目，一臉淡然地說：“行了，說吧！此次大戰，傷亡幾何？”
鮑鴻一臉哀戚，用暗啞的嗓子緩緩地說：“回車騎，在此次大戰之中，我軍之中軍，本有足足七萬步軍。但末將等人百般收納散兵，最終回到郿縣的，也隻剩有大約四萬步軍了。”
聽到這，皇甫嵩的頭不由得發出陣痛，不過他還是強掙紮著，問：“才損失了三萬，嗯，遠低於老夫損失四萬的預期。還有四萬步軍，可以了。剩餘兵力中，有多少是官軍士卒，有多少是世家宗兵？”
鮑鴻道：“因車騎在布陣時，將所有世家宗兵布置在最前。而陣中靠前的位置，遭受西涼鐵騎的蹂躪最為慘重。故而此次中軍之中，存活的四萬步軍，絕大多數是我官軍士兵，隻有三千多人是世家宗兵。”
聽到這，皇甫嵩鬆了一口氣，還愉快地哈哈大笑起來。
皇甫嵩滿意地說：“世家宗兵再如何訓練有素，裝備齊全，也終究比不得官軍士卒。官軍士卒都是曆經惡戰的老卒，才是我軍的主力。至於那些世家宗兵，死便死了吧，反正也並非老夫的部曲。”
鮑鴻憂心忡忡地說：“可是車騎，咱們損失了這麼眾多的世家宗兵，那些三輔世家一定會與咱們為敵啊。”
皇甫嵩冷哼一聲，說：“現在這個時候，我軍還麵臨著錦馬超這等人，西涼軍那般大敵。有道是債多了不愁。讓他們怨恨去吧！再說了，他們連宗兵都損失殆儘，現在可都仰仗著老夫保護他們。他們再怎麼恨老夫，現在也不敢使什麼手段。”