劉琨不知道韓猛被冉閔陣斬一事，所以對冉閔的話感到讚同，不禁連連點頭。
“曹軍人數眾多，再戰不利於我軍，天王！不如就此退回城內！”劉琨建議道。
“哼，彆以為我的乞活軍隻剩下三千就不敵曹軍了！”冉閔不屑道。
“天王！”劉琨不禁大急，還想再勸。
“衝鋒！”冉閔竟然再次下令！
乞活軍此時已經疲憊，但聽到冉閔的命令，卻再次強打起精神來。
以冉閔為鋒矢，向張飛那邊發起進攻。
關羽、張飛不由得大驚失色。
關羽以為冉閔在突圍後肯定會撤往城中，沒想到還會進攻。
而張飛這邊兩萬餘步兵還沒有列好陣，甚至還有不少人正在聚攏過來，所以此時哪有抵擋乞活軍的力量？
眼看著乞活軍已經開始加速，關羽連忙下令讓身後的四千餘騎跟著自己去攔截。
雙方在張飛陣前相遇，瞬間就碰撞在一起，然後人仰馬翻，死傷慘重。
這一次，曹軍騎兵因為有了關羽的親自指揮，在冉閔和乞活軍麵前終於不再吃虧。
另一邊，關平、周倉正帶著另外的四千餘騎，見到乞活軍有關羽率部攔截，不禁感到放心。但隨著冉閔帶著乞活軍動了，戰機卻也出現。
“進攻！”
關平下令，四千餘騎竟然朝著劉琨的所在位置奔襲而去。
劉琨見狀，有些嚇壞了，口中大罵著冉閔，卻也無可奈何。
此時，退往城中已經來不及，反而會被曹軍騎兵尾隨，導致城池丟失。相比之下，也隻能率部列陣，放手一搏！
於是，萬餘並州軍開始列陣，盾兵在前，槍矛在中，弓弩在後，企圖抵擋住曹軍騎兵的攻擊。
但區區萬餘步兵，在四千餘騎兵麵前還真是不夠看的，哪怕並州軍都是百戰精銳也沒用！
步兵麵對騎兵，想要戰勝，隻有兩個辦法，一是依靠地形，二是依靠人數，用五倍十倍的人數去應對。但這兩項取勝的條件，此時的並州軍都沒有。不僅如此，身後還是城池，所以根本無路可退。
結果毫無懸念，關平、周倉帶著四千餘騎，在付出了千餘騎的傷亡後，輕易就擊潰了劉琨的萬餘步兵，大獲全勝！
反觀冉閔帶著三千乞活軍，被關羽和四千餘曹軍騎兵死死擋住，看著張飛軍團的步兵，卻也隻能無奈地乾瞪眼。
冉閔實在太自負了！
本可以退回城中，憑借一萬五千殘兵，以及堅城一座繼續固守下去。但眼下，除了全軍覆沒外，已經沒有第二種結果。
城下，劉琨僥幸沒死，但也恨透了冉閔這個匹夫，嘴裡不停咒罵著。然後趁著曹軍不注意，偷偷反殺了一名騎士，騎上戰馬，往井陘關的方向而去。
幾名曹軍見狀，立馬稟報關平和周倉。
等到二人收到彙報，再想派兵追趕時，卻已經來不及了。
注：周倉，字元福，其人身材高大、黑麵虯髯的關西大漢，本是黃巾軍出身，關羽千裡尋兄之時請求跟隨，自此對關羽忠心不二。
在聽說關羽兵敗被殺後，周倉也自刎而死。
在各種民間傳說中，周倉均以關羽護衛的形象出現，在各地的關帝廟中，關羽神像的兩側也經常供奉周倉、關平的神像。