慈安太後道：此著承上啟下，標新去異，大有可取。自此之後，李鴻章之軍、薛煥之軍、華爾常勝軍、英法聯軍合力圍擊，勝算在握。
慈禧太後道：李秀成逆首親至，上海戰事必有反複。速告薛煥、李鴻章等，不可杞人憂天，不可高枕無憂；謹小慎微，臨戰無懼，方可有得。
1862年4月上旬，李鴻章偕十三營淮兵甫至上海，芒鞋短衣布帕，煢煢孑立，眾皆笑指為丐。
鴻章不以為然，速召眾將曰：四月以來，薛煥綠營、華爾洋兵、英法聯軍連克滬西之王家寺、龍珠庵，浦東之周浦，所以誌滿意得，目中無我；軍貴能戰，待吾破敵懾之。
參將程學啟、郭鬆林求戰。
李鴻章不許，道：初來乍到，練兵學戰為性命根本。薛煥、華爾、何伯、士迪佛立等正聯攻嘉定，吾等不妨作壁觀戰。傳吾將令，我部駐周浦之軍，據壘守營，切勿輕出。
4月27日，英法聯軍、華爾常勝軍4000餘人，猛攻嘉定外圍南翔、鶴蛇山之太平軍營壘；清軍副將熊兆周率兵3000，協同作戰。李恒嵩騎隊、曾秉忠水師進逼青浦；參將林叢文、蔣德分攻黃渡、羅店；以作牽製。
中外聯軍鏖戰三日，攻破太平軍南翔防線。5月1日，聯軍彙集重炮30餘門，轟擊嘉定城垣，太平軍傷亡逾千，力不能支，棄城而走。
5月11日，中外聯軍再攻青浦縣城，30門野戰炮，齊發並放，轟塌城牆，突入城內。
太平軍巷戰一日，損兵逾半，遂再突圍遁退。
5月15日，知府李慶琛，率兵5000，並500英法聯軍，圍攻太倉。
嘉定、青浦皆失，太倉岌岌，李秀成心悸，速自各地調兵遣將，增援太倉。
1862年5月17日，李秀成親率一萬精兵，會合各地援軍十餘萬人，包抄圍攻太倉之清軍、洋兵。鏖戰一日，斬殺清軍主將李慶琛、副將王國安、梁安邦、周士謙以下五千餘人。
薛煥大慟，速至淮營，謂李鴻章道：公既署撫，請速出兵，佑護上海。
李鴻章道：奉旨保城，然也！
然薛煥彆後，鴻章卻謂諸將曰：吾營各軍，一月之內，有言大戰者，斬！連日觀戰，洋兵數千，槍炮並發，所當輒糜，其落地開花炸彈，真神技也。而我營之長杆火槍，抬炮小槍，輕重大小，毫不參差。以此禦敵，可有勝乎？速傳吾令，各營速遣專人，多籌資財，購置洋人槍炮，以壯吾軍。
鴻章令畢，再谘曾國藩：鴻章到滬，修營浚濠，兵勇無吸煙擾掠，都謂大帥軍容為蘇省用兵以來所未見。鴻章惟照此做法，穩紮穩打，擬翻刻營製營規，遍給滬軍。翻刻勸戒淺語，遍給屬吏。翻刻愛民歌解散歌，遍貼各城鄉，以曉諭軍民與賊中之百姓。此即是不才新政。能為佛門傳徒習教之人，附驥尾以成名，則幸甚矣。另，郭雲仙如無事，懇請恩師飭其至滬管理糧台營務，鴻章叩謝。