曹操平定涼州，位極人臣，讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿，這個消息傳入了漢中，驚動了漢寧太守張魯，張魯本是沛國豐人。其祖張陵在西川鵠鳴山中造作道書以傳教，人皆敬之。張陵死之後，其子張衡繼承了道統。
百姓但有學道者，助米五鬥。世號“米賊”。張衡死後，張魯繼任。
張魯在漢中自號為“師君”；其來學道者皆號為“鬼卒”；為首者號為“祭酒”；領眾多者號為“治頭大祭酒”。務以誠信為主，不許欺詐。如有病者，即設壇使病人居於靜室之中，自思已過，當麵陳首，然後為之祈禱；主祈禱之事者，號為“奸令祭灑”。祈禱之法，書病人姓名，說服罪之意，作文三通，名為“三官手書”：一通放於山頂以奏天，一通埋於地以奏地，一通沉於水以申水官。如此之後，但病痊可，將米五鬥為謝。又蓋義舍：舍內飯米、柴火、肉食齊備，許過往人量食多少，自取而食；多取者受天誅。境內有犯法者，必恕三次；不改者，然後施刑。所在並無官長，儘屬祭酒所管。
因為漢中百姓都信奉五鬥米教，此教雄踞漢中三十多年，威望甚高，朝廷認為不可輕易征伐，所以命張魯為鎮南中郎將，領漢寧太守，安撫漢中百姓。
張魯畏懼曹操勢大，如今天下隻有漢中和益州還未被曹操收複，他心中驚恐，聚眾商議對策。
張魯身穿道袍，坐在了上位，看著麾下的文武，眉頭緊鎖，滿是擔憂之色，聲音中帶著幾分嘶啞，開口問道。
“如今曹操也已經收複了涼州，擊潰了鮮卑和羌族，氣勢正隆，如若進攻漢中，我等如何抵擋？”
張魯麾下謀士閻圃聞言，眼眸微垂，念頭轉動，稍稍思索了一番，出列建言道。
“漢川之民戶出十萬餘眾，財富糧足，四麵險固；今馬超新敗，西涼之民，從子午穀奔入漢中者，不下數萬。益州劉章昏弱，不如先取西川四十一州為本，然後師君再自立為漢寧王，督兵拒曹操！”
張魯聞言大喜，他早有稱王之心，閻圃這話說道了他的心坎之上，劉章懦弱昏聵，他心中並未將其放在眼中，自認為勝券在握。隻要擊敗了劉章，他就可以順利稱王了。
當年劉章繼承了益州，張魯認為劉章昏聵懦弱，自此獨立，不服益州管束，使得劉章大怒，將張魯之母打殺，因此二人有著大仇，如今張魯將要出兵益州，劉章自然大驚，連忙聚集文武，商議對策。
其中有一人，乃益州彆駕，姓張，名鬆，字永年。其人生得額钁頭尖，鼻僵齒露，身短不滿五尺，樣貌極為不堪，但是言語有若銅鐘，此人博聞強記，過目不忘，才華過人，算是益州最頂尖的智謀之士，覺醒了精神天賦，深得劉章信任。
“主公放心，某雖不才，但願憑借三寸不爛之舌，使張魯不敢來犯益州！”
劉章聞言大喜，站起身來，一臉驚喜的看著張鬆，命他詳細解說。
“某聞許都曹操，掃蕩中原，呂布、二袁皆為所滅，近又破馬超，天下無敵矣。主公可備進獻之物，鬆親往許都，說曹操興兵取漢中，以圖張魯。則魯拒敵不暇，何敢複窺蜀中？”
這話一出，堂中有一人臉色瞬間就陰沉了下來，正是當年赤壁之戰逃亡的劉備，如今他投靠了劉章，被蜀中文武忌憚排擠，不得劉章看重，隻是礙於同為漢室宗親的麵子，這才勉強棲身，如今又沒有了諸葛亮這等智謀之士的謀劃，多有掣肘，並未有取得劉章的信任。