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南陽信報傳來，聯軍上下剛得捷報又接敗信，一時很難接受，對張繡更加憤恨。
韓遂、韓宛已率韓師校尉部、乾將校尉部、夏陽校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部共一萬騎兵趕到長安。
合伯校尉部留守陳倉，宛馮校尉部圍槐裡和長陵縣縣城。
抵達長安後，韓遂一邊忙碌調兵對抗馬超，一邊命在長安設靈堂，供在南陽陣亡將領的家眷和親友前來吊喪、吊唁，安排給家眷發放撫恤錢。
在涼州和三輔有家眷的兵卒的家人聽聞張繡殺傷兵，但仍有一千五百人被張繡和王威收編，於是都抱著僥幸之心，希望自家當兵之人還活著，至少還有生存之可能。
馬超此次進犯，未進攻駐有重兵的高陵縣和池陽縣，而是從萬年縣出兵，突然攻占了左馮翊郡蓮勺、重泉二縣。
探部查明原因。三輔逃到荊州、益州等地的流民眾多，僅在荊州的就有十餘萬戶。許多望族家族解體，家丁成散戶。
流民聽聞賊將李傕、郭汜已死，三輔已無大的戰亂，涼州民前來三輔，占據家鄉良田、莊苑，於是紛紛返鄉。
流民回來後，家苑和田產已被占據，手中無耕牛和織布機等，無業可做。
馬超、梁興、楊秋、張橫、成宜、馬玩、侯選、程銀、李堪等關中諸帥競相招懷以為部曲，補充勞力，農閒時可訓練成軍。郡縣留下的庶民和當地官吏貧弱，無力與之爭人。
左馮翊郡的諸將侯選、程銀、李堪、成宜、馬玩等攔截過路返鄉的左內史郡的流民，馬超急怒，於是發動對左馮翊郡的攻擊。
蓮勺縣縣長敬奢，成家蓮勺縣管家成方，中郎將成奢及餘部數百騎，重泉縣縣長楊徽，重泉縣程家管家程連，中郎將程預及餘部數百騎都已逃往臨晉縣，與左馮翊太守韓斌等合兵一處固守臨晉。
馬超四千兵力在都尉馬銳、馬閔率領下已渡過洛水，進入臨晉縣境內。
韓遂看來，馬超有了出兵借口，可實施先統一渭、涇水北岸的領土的策略，或有為其母、長兄複仇之意。
韓宛帶一萬騎在右扶風郡陽陵縣渡過涇水，先行進駐高陵縣縣城，以給萬年縣兵壓之勢。
成公英和韓銅到達長安後，閻行從冀縣也趕到長安。
韓遂留成公英坐鎮長安統籌後方，急帶著韓銅、閻行及所部和侍衛隊前入高陵縣縣城。
派韓胡部留在長安的一千步騎去圍長陵縣縣城。
次日，以閻行為先鋒，韓遂、韓宛帶一萬二千騎做第一路軍殺奔萬年縣。
第二路軍以池陽縣的守軍司隸羌騎一部、司隸羌騎二部、高陵縣守軍楊寺的精騎部、穀口鎮留守的虎淵校尉部監視黃白城龐德的動向。
接到韓遂的信令，韓潼率司隸羌騎三部、司隸羌騎四部的四千羌騎在穀口鎮渡過涇水，直奔左內史郡雲陽縣。
漆縣牙門將尉遲延嘉和韓北率鐵騎校尉一部二千騎、莫邪校尉部二千騎、新平羌騎部四千八百騎在漆縣渡過涇水，直奔左內史郡雲陽縣。
兩軍合稱第三路軍，將雲陽團團圍住。
雲陽縣牢姐羌在上次戰役中損失不大，首領良熙手中仍有近五千羌騎。但看著城外有鐵騎遊動，似乎不敢妄動。
之前雲陽縣有祋栩縣虔人羌首領王奎和頻陽縣零吾羌首領封乾援救，但在上次戰役中，王奎和封乾戰死，各部落損失有四千騎。
王奎子王埃和封乾子封彌各繼部落王位，各部落隻剩下一千騎，無力增援雲陽。
第四路軍由在右扶風郡、漢安郡、新平郡的梁興等部組成，向穀口鎮集結。
第五路軍由在京兆尹的程銀等部組成，向新豐縣集結，渡渭水，攻擊萬年縣。
第六路軍由在涼州的各部組成，向陰槃縣集結，攻擊北地郡泥陽縣。
在蓮勺縣縣城西門外，韓遂率第一路軍遭遇馬超軍。雙方擺開陣勢。
閻行遠處見到馬超縱馬衝去，二馬錯過，二人手中兩杆矛槍對迸。
上次戰役弘平戰死前刺中馬超腿部，馬超此番與閻行對拚了十回合後就不敢打了，揮手讓全軍一齊上。
馬家軍有一萬六千兵，即刻混戰在一起，展開了一場驚心動魄的廝殺，雙方都不鳴金，直殺到雙方兵卒打不動了才各自拉著傷兵撤回。
韓遂在城外紮營。下午雙方派人到戰場收屍。
韓遂方戰死五千人，傷一千；馬超方戰死四千五百人，傷兵人數不詳，估計約一千人。
韓家軍有二千鐵騎，馬家軍有四千胡兵，馬超略占上風。
韓師校尉部、乾將校尉部、夏陽校尉部、太阿校尉部、棠溪校尉部五部將領損失最為慘重。
馬超挑死韓師校尉部校尉韓遷、乾將校尉部校尉韓撫，馬岱刺死夏陽校尉部校尉韓汝。
太阿校尉部校尉陽逵、棠溪校尉部校尉麴演衝上去雙戰馬超，二十回合受傷倒地。
那邊閻行殺死馬超部都尉龐牧，韓遂殺死都尉馬詹，韓銅殺
死都尉馬穗，三人回馬來救倒地的陽逵、麴演。
閻行擋住馬超，韓遂擋住馬岱，韓銅拚死從地上拉回陽逵、麴演。
韓家軍還有一些都尉、彆部司馬、曲長戰死或受傷。
雙方歇戰數日。
馬騰派飛騎從泥陽給韓遂緊急送來休戰書，韓遂證實了之前的猜測，馬騰已控製不住馬超。此戰發起必由馬超自作主張。
第五路軍趕到城下與韓遂合兵一處。