建安十三年春節農曆一月一日\/公元208年2月4日到了，韓遂留在陳倉城和妻張薑子一起過年，接待各地來的將領和官吏，走訪附近數縣。
鐘繇的一千兵馬仍駐紮在長安城，負責押送大桑田圈超過二十五萬人口的八千多移民去洛陽定居。
韓遂派跟班韓佟去找長安令賈洪，要求鐘繇的人馬在移民結束後儘快退走，以免和關西諸將的部兵發生衝突。
賈洪回複十日後一千兵馬退回弘農郡。
一月底，梁興的一名哨騎遊泳渡過涇水，逃到陳倉，帶來左內史郡驚人消息，馬超、龐德夜晚突然從東麵和北麵攻入池陽縣縣城。
梁興那日恰從長安去池陽巡視，睡夢中被部將叫醒，和部下來不及過涇水南逃，隻好丟掉步兵，領騎兵出西門，一路向北狂奔而去，尚不知去哪了。
韓遂大驚，忙和成公英調杜陵的伏兵去布防涇水南岸，防馬超渡涇水南侵。
聯軍駐守潼關定城北部城的精騎校尉一部校尉韓塗已戰死，其部下的彆部司馬於寒傳來信報，馬超原本如成公英所料，計劃偷襲杜陵，誰知，上年末，尚書衛覬和尚書右丞潘勖宣讀完韋康的任命書後返回許都，刻意途經隃麋縣去找韋誕喝酒，索要韋誕的書法字，向韋誕哭窮，許都朝廷給官吏的年薪不夠家裡三個月的開銷，其它九個月支出都靠男人到處想辦法。
韋誕看在二人給兄長宣讀任命書的份上，不僅好酒好招待，還給每人五副書法字。
韋誕也喝多了，講出了要回杜陵老家，但韓遂不讓年底前回去。
尚書衛覬和尚書右丞潘勖走到槐裡縣，又去拜訪前將軍馬騰，潘勖喝多了，將韋誕說的話透露給馬騰，馬騰可能對杜陵大起疑心，立刻派牒人通知馬超，馬超馬上中止進攻杜陵縣的計劃，改為在人們過春節期間攻擊池陽縣。
衛覬怕韓遂日後怪罪自己，本想路過長安時見韓遂麵談，不料韓遂不在長安，於是走到潼關定城時，以為韓遂的兵將在南城，於是讓潘勖去探視定城北城，自己去拜訪定城南城，將以上消息告訴了守南城的成宜的將領成凱。
成凱轉告成宜，成宜沒聽懂，就把此事忘了。後來成凱和韓遂守北城的將領於寒飲酒時說出此事，於寒立刻轉告探部，探部才得知這中間發生的泄密事故。
數日後，梁興也派飛騎通過北地郡送來急報。
前些天，梁興丟棄梁家家丁一萬人和一千步兵，逃出池陽城，帶領池陽縣縣長梁連、中郎將梁平所和餘部的二千騎一路向北，從雲陽縣和祋栩縣之間邊界穿過，
等雲陽縣守軍牢姐羌首領偏將軍良費和祋栩縣守軍虔人羌首領偏將軍王埃派兵出城一探究竟，梁興已遠去。
梁興軍所剩糧食不多，拚死襲擊並州上郡漆垣縣，成功衝進城，殺死沈氐羌首領中郎將滇韋，吞並了一千沈氐羌騎兵，兵勢複振。
梁興又立刻發兵北上襲占位於洛水和盧水瀘水交彙處的並州上郡雕陰縣鄜城鄜u，此城乃雕陰縣休屠各胡首領中郎將金瑞荃屯糧之所。
金瑞荃退守北麵的雕陰縣縣城，並向並州刺史梁習的上郡太守劉閔求援。劉閔發兵一千前來助陣，梁興堅守鄜城。
金瑞荃脫離馬超軍，加入上郡太守劉閔。
梁興對馬超背棄約定襲占池陽城很生氣，決心幫助聯軍打垮馬超。令池陽縣縣長梁連代理漆垣縣縣長。
梁興還通報池陽縣是梁家軍的產糧地和屯糧所，丟失後，其它地盤所種糧食不足以維持梁家的軍隊和人口。
韓遂立刻傳令給左馮翊太守韓斌，命其調兵協助梁興。
要求梁興和韓斌以鄜城為凸出部，向北構建對並州的防禦，向南構建對馬超的防禦。
防線自西向東有北地郡的泥陽縣、新平郡的栒邑縣、並州上郡漆垣縣、左馮翊郡的粟邑縣、左馮翊郡的衙縣、左馮翊郡的梁山、左馮翊郡的夏陽縣。
這一帶有早年留下的數百個營所，或稱營壘、堡壘。度遼將軍張則曾鎮守這些堡壘。
並命韓斌傳達聯軍的指令，以梁興為北部防線都督，可以調動防線上諸縣的兵馬。
而韓斌的側重放在協調臨晉縣侯選、合陽縣程銀、蓮勺縣成宜、重泉縣程銀、下邽縣李堪進行聯防馬超。特彆是下邽縣，馬超很可能要占下邽縣，以使萬年縣到鄭縣通暢。
梁興在信中要求調梁家軍主力五千北上增援，計有郿縣中郎將梁靡和校尉梁塗及所部二千人，西縣中郎將梁柏和校尉梁舉及所部二千步騎，長安城侍衛長校尉梁迪及所部一千騎。
韓遂命漆縣守軍允許通過，命水軍協助運兵渡涇水，經栒邑縣趕赴漆垣縣。
梁興對留守兵力做了調整，雍縣校尉梁葛留五百人，分五百人去接防郿縣；望垣縣校尉梁騰留五百人，分五百人去接防西縣。長安城留守五百騎。
韓遂命韓家通過漆縣、栒邑縣緊急向堅守鄜城的梁興運糧十四萬四千石粟米和八千斤西域金幣，糧食夠八千人食用一年。
對於梁家
人口，除在池陽縣丟給馬超的一萬人口外，還有一萬八千人口，預計沒有了池陽的糧食，其它各縣所產糧食隻夠八千人食用，本年韓家要給梁家補充一萬人口的糧食。