從各方麵信報看，曹操整軍已陸續完成，有幾營步騎已南下，另有數營精銳兵馬停在許都附近不動。
顯然曹操傾向於南下，但又十分懼怕關西諸將突然發兵抄其後路。特彆是把馬騰騙到鄴城後，馬超並未去。
為了讓曹操不先攻關西，放心去打荊州，韓遂決定立刻和馬超再打一仗，以示仍在內鬥，先躲過曹操的重擊再說。或許曹操與劉表、孫權激戰損失頗多後數年緩不過來，那樣關西就可再安穩數年。
於是，聯軍機動兵力向栒邑縣豳鄉鎮集結並打造雲梯。出兵共計三萬一千五百七十二騎。軍師成公英留守陳倉。
第一軍：聯軍扶風軍偏將軍麴演所轄，宛馮校尉部，校尉韓春，兵力一千五百漢騎；棠溪校尉部，校尉麴冰，兵力一千八百漢騎；新平羌騎部，牙門將韓章，兵力一千四百二十羌騎；司隸部，中郎將韓隸；兵力四千一百四十四羌騎。
第二軍：聯軍京兆軍長陵縣縣長兼偏將軍蔣石所轄，合伯校尉部，校尉蔣理，兵力一千五百漢騎；莫邪校尉部，校尉韓秋，兵力一千五百漢騎。
第四軍：聯軍長離川軍偏將軍韓仁，兵力六千燒當羌騎。
第五軍：韓遂親領，征西將軍府中軍中軍彆部司馬兼軍需彆部司馬韓科輔領；韓師校尉部，校尉韓南，兵力一千八百漢騎；乾將校尉部，校尉韓交，兵力二千漢騎；鐵騎部，中郎將尉遲延嘉，兵力二千漢鐵騎；
第六軍：聯軍涼州軍偏將軍田樂所轄：狄道校尉部，校尉韓尚，兵力五百漢騎；冀縣東羌校尉部，校尉東起，兵力一千羌騎；隴西郡首陽縣羌部落牙門將迷虎，四百二十四羌騎；隴西郡鄣縣羌部落牙門將餓何俾，四百二十二羌騎；漢陽郡勇士縣羌部落牙門將迷貴，四百二十七羌騎；南安郡豲道縣羌部落牙門將燒戈頹，四百三十二羌騎；安定郡都盧城、瓦亭鎮羌部落牙門將迷瑞，四百三十四羌騎；安定郡高平縣和三水縣休屠各胡裨將軍兼安定屬國都尉郝寬，三千三百一十六胡騎；金城郡金城縣羌部落牙門將伐同伏，三百八十一羌騎；金城郡臨羌縣羌部落牙門將蛾遮璠，五百七十二羌騎。
牽製軍：梁興帶二千騎從並州上郡漆垣縣南下，威脅祋栩縣。
然後，大軍向雲陽縣縣城下運動。
第一軍繞到東門外，並阻敵援軍，第四軍攻北門，第五軍攻西門，第六軍攻南門。
騎兵迅速到位，各軍先登兵跳下戰馬，抗著雲梯就開始攀城。
從城牆上慌亂的守兵可以猜出，雲陽縣縣城中縣長龐通和牢姐羌首領偏將軍良費必是十分驚恐。
城中隻有二千羌兵，很難抵擋三萬多大軍的攻城。城北牧區一萬多牢姐羌民和二千五百多湊數的少年羌兵不敢靠近。
守軍毫無鬥誌，聯軍第一輪攻城就破城，西城牆先被占領，西門一開，尉遲延嘉率鐵騎殺入城中一頓亂殺，不留一個活口。龐通、良費以及牢姐羌部落豪右和家眷皆死於亂軍中。
韓仁帶六千燒當羌騎前去包圍牧區，牢姐羌民把少年羌騎兵抓回各家帳落中，不讓少年去送死，韓仁順利接管，把二千五百少年並入軍中，派一千騎把不含兵卒的二萬羌民及無數牛羊馬帶回長離川，共計二萬二千五百人口，並入長離川燒當羌部落。
聯軍漢兵死一百零四人，傷一百零七人；羌兵死一百一十九人，傷一百人。傷兵送往允吾療部。
祋栩縣虔人羌首領偏將軍王埃帶二千羌騎和黃白城龐德領五千步騎前來增援，走到東門外見城已失，掉頭返回，半路遇到馬超帶五千騎前來。
王埃哨騎報梁興已到祋栩縣北。馬超兵少，不敢衝擊聯軍，對付梁興還是足夠的，於是三人臨時決定對梁興發起突襲。龐德繞行到梁興部的北麵截斷退路。
梁興接到聯軍給的任務是威脅祋栩縣，因此在縣北部遊蕩，未加提防，被馬超和王埃打個大敗，掉頭就跑。前有龐德，後有馬超，側有王埃，梁興軍潰兵下馬投降。
馬超馬快，一頓猛追，一把生擒慌亂奔逃的梁興，梁興竟然歸降馬超。
馬超收走梁興帶來的二千騎餘部一千八百騎，命自己的都尉馬閔帶五百馬家軍去給梁興當副帥，欲改造梁家軍為己用。
梁興子參軍梁開有一子梁斌，才十二歲，馬超寫信強迫梁開用梁斌交換梁興，馬超信中答應不把梁斌當人質，還要教梁斌武藝。
梁開轉憂為喜，乖乖把梁斌送到萬年縣，馬超釋放梁興，馬閔帶兵陪著梁興返回上郡漆垣縣。
韓遂一陣苦笑，聯軍得了雲陽縣，卻失去梁興這支友軍，似乎每次都很難占到馬超的便宜，隻要有得必然有失。
但聯軍每年給梁興的錢糧不斷，梁興就不會完全倒向馬超，而聯軍下次與馬超交戰時再也不能把梁興當友軍用了。梁興隻能中立。
馬超的錢庫官龐柔從萬年縣趕來為父親龐通收屍，但聯軍已就地買上好棺木厚葬了龐通，韓遂命韓科帶幾十人陪龐柔舉行一個葬禮。龐柔痛哭一場，返回萬年縣。
數日後，王埃派人前來見韓遂，說縣長兼
輸運官成烈已逃回萬年縣，懇求聯軍放過虔人羌部落和祋栩縣。
韓遂不肯，率軍推進到祋栩縣東門外紮營，不攻城，也不襲擾城北虔人羌部落牧區，隻在城外挖溝，每日擂鼓呐喊，擺出仍處於交戰中的架勢給曹操牒人看。
王埃數次派人前來求和，韓遂不見。
果然如韓遂所料，接到聯軍探部每隔一日從許都發來的飛騎信報，曹操可能聽聞關西諸將混戰不斷，不會聯合起來去斷關東後路，於是，趁秋七月軍糧已足，曹操儘發停留在許都附近的主力去攻劉表了。
韓遂鬆了一口氣，終於將曹操的致命一擊引向劉表
八月裡，韓遂命全軍陸續緩緩撤走，以防馬超反擊。
由第一軍麴演帶韓春、麴冰、韓章留守雲陽縣，由麴演暫兼雲陽縣縣長。第一軍的韓隸率所部返回穀口鎮。