曹操軍占領長安，民降。
曹操和曹軍四萬多步騎及曹真、曹休統領的虎豹騎留在長安休整、補給。
夏侯淵領四萬步騎尾隨韓遂軍過渭橋。
韓遂一路後悔曾為了充實各部缺乏武藝好的低級軍官而裁減掉二千鐵騎，導致無法抵抗虎豹騎，鐵騎全軍覆沒。
韓遂殘軍一路退過美陽縣、郿縣，到達陳倉，與提前撤到此城的征西將軍府官吏彙合，收攏留守美陽縣的伐同伏及四千羌騎和留守陳倉縣的燒戈頹及四千羌騎，軍勢稍振。
韓遂立刻分兵四千去守雍縣縣城，企圖在雍縣、陳倉縣這一線擋住曹軍，通知在三輔各地的聯軍軍民向涼州撤退，又派人去漢中邀張魯北上，共抗曹軍。
可是，曹軍向陳倉聚攏過來三萬步騎，不攻陳倉城，在夏侯淵、徐晃、張順等帶領下專打城外聯軍。
陳倉城中隻能容納四千士兵，聯軍多數士兵在城外民屋中暫住，營帳已全丟掉。
雍縣縣城守將麴演、陽逵又來告急，有一萬曹軍在朱靈、劉柱等帶領下攻城，恐怕守不住幾日。
韓遂要求再堅守二日，等待從戰場上逃回的散兵和三輔可能撤回的聯軍家眷及留守兵。特彆是鎮守左內史郡祋栩縣的迷虎及四千羌騎、鎮守雲陽縣的餓何俾及四千羌騎能安全撤回涼州漢陽郡顯親縣。
二日後，迷虎所部、餓何俾所部、聯軍司隸水軍部沿涇水，經漆縣，安全撤到安定郡烏氏縣。
迷虎從烏氏縣前去接管了安定郡都盧城、瓦亭鎮的迷瑞部落。迷瑞、迷貴已陣亡。迷虎為父迷瑞、兄迷貴舉喪。
迷虎幫助李門的水軍將船拖上岸，拆開，抬入山中匿藏。李門和水軍士兵、餓何俾及所部先後返回顯親縣，幾乎無損。
恰已進入冬十月，聯軍探部急報，曹操帶曹仁及虎豹騎和一萬主力步騎過渭橋，沿涇水南岸向西進。
傳說曹操對馬超十分痛恨，要親自去安定郡平定馬超、楊秋等。
韓遂十分擔心曹操到達漆縣後並不去安定郡而是向南截斷聯軍從陳倉回涼州的歸路，也怕曹操奪取安定郡後南下漢陽郡，那時再去漢陽郡設防就來不及了。
韓遂急召身邊眾將商議，下令放棄陳倉、雍縣、雲陽、漆縣，全軍沿渭水向涼州漢陽郡顯親縣縣城退去，那個縣城可容下數萬兵馬。以顯親縣為中心，四麵把守漢陽郡。
令韓遂頗為寒心的是陳倉縣隸屬妻張薑子的家丁和家眷絕大多數人不願意跟隨撤回涼州，更願意待在陳倉，隻有引弓門客及其子女的家眷以及張薑子探部成員的家眷共四百五十六口願隨大軍撤走。張薑子不在陳倉，韓遂來不及強帶不願意走的人同走，隻好讓其管家帶上餘錢一起撤退。
夏侯淵並未沿渭水追擊，留張順帶四千兵守陳倉縣、劉柱帶四千兵守雍縣，而是領三萬餘步騎和運輸船沿汧水北岸向涼州而來。
結果汧縣汧氐部落首領齊盛、隃麋縣隃麋氐部落首領齊璠認為夏侯淵是來剿自己的，於是在汧縣和隃麋縣交界處伏擊了水陸並進的夏侯淵前軍。
夏侯淵後撤紮營，等徐晃後軍到達，督朱靈出擊。
徐晃想繞道去截部落軍回山退路，部落軍速退，被朱靈正麵擊潰，齊盛、齊璠棄二縣縣城逃入山中。
夏侯淵原本是沿汧水去奪取隴縣，解除隴縣後顧之憂後，再向顯親方向追擊聯軍主力，但擊敗部落軍後突然改變行軍路線，直奔漆縣，在漆縣與西進的曹操彙合。
聯軍探部猜測夏侯淵可能擔心如果進攻顯親，齊盛、齊璠二人會重出山穀，斷其糧道，
韓遂等趁機沿渭水急撤，在涼州水軍的協助下，順利地進入顯親縣縣城，與臨時鎮守此地的蛾遮璠及四千羌騎彙合，還有剛到不久的餓何俾、李門等及所部。
出城迎接的人有韓家大總管韓兆、縣官吏、仇池山氐王楊千萬在漢陽郡留守的校尉楊奎等人。
韓遂派人去把鎮守榆中縣的柯沭及其四千騎調來顯親，準備在顯親重新整編軍隊。
有了迷虎、餓何俾、燒戈頹、伐同伏、蛾遮璠、柯沭六人的共二萬四千羌兵，軍力重振，又可一戰了。
隻可惜迷瑞、迷貴二人已戰死沙場，因調走二人，導致潰軍在二人鎮守的長安和長陵無力阻敵，潰軍一路損失頗大，否則可帶回更多的士兵。
顯親縣縣城裡事先屯積了許多粟米，眾將士苦戰數日，終於吃飽肚子，睡了一次好覺。
當下關鍵是繼續收攏逃回的潰散將士。
韓遂派出多股十人的部隊去渭水、涇水接應，關西八將的散兵也要，但不要馬超的兵，以免後患，韓遂算是對馬超徹底失望，完全打消了試圖收攏馬超、龐德、馬岱為部將的念頭。
聯軍探部來報，馬超退入安東郡陰盤縣後，把城中的五百弓騎兵帶出城，逃入山中。
安東郡鶉觚縣及縣城是張橫的地盤，張橫留守兵也已不知去向。
曹操與夏侯淵合軍後，追到陰盤縣、鶉觚縣，見是二座空城，就渡過涇水去包圍安定郡臨涇縣縣城的楊秋。
楊秋很快就選擇投降。
曹操不知何故立刻赦免楊秋，恢複其朝廷曾封給的偏將軍官職和列侯爵位，命其督安定郡、兼督安東郡，使留撫安定郡和安東郡的望族、庶民、部落。
又派蘇則為安定太守，治所設在臨涇縣縣城。