不等劉平的話說完，石元孫也是微微點頭：“著實退不得！延州膚施城被圍，範公與一眾官曹百姓皆在，若我等退卻，那便更無強援，隻能從三川口突破，以進城駐守！”
盧政欲再說些什麼，可劉平依舊否決了這個提議，恰在此時西夏軍暫時退卻，宋軍上下以為可以鬆一口氣，不少將士拿著戰利品到劉平麵前邀功，劉平見將士有所鬆懈，連忙道：“形勢危急，你們先自己把功勞記著，打完了，我一定重賞。”
誰知話還沒說完，西夏人派出輕裝部隊飛也似的殺到了宋軍陣前，宋軍一陣慌亂，加上征戰疲憊，被西夏人一衝，有點支持不住，陣列向後退了三十多步，前軍四個指揮兩千名騎兵被包圍，加上宋軍旗號混亂和劉平失去聯絡。
如此萬急之時，宋軍後軍都監黃德和貪生怕死，見前軍後退，竟以前軍覆沒的名義帶兵逃往甘泉，劉平的兒子拉住黃德和的戰馬，苦苦哀求他回軍，黃德和不聽，一溜煙就沒影了。
此乃亂軍之事！宋軍見後軍奔逃，士氣沮喪，紛紛逃散，劉平大驚失色，立刻派親兵極力阻止，而石元孫更是親自騎馬帶領親兵砍殺逃卒，這才穩固軍陣，但也隻留上千人繼續抵抗。
李元昊見宋軍大亂，自然不會放過如此機會，立刻派兵衝擊，宋將郭遵見大勢已去，手下兵卒潰散，看了一眼劉平等人所在的中軍，長嘯著衝向夏軍前鋒，大呼殺賊，誰想到他竟然獨自一人殺入西夏戰陣，殺的西夏軍人仰馬翻，西夏軍無法抵擋，連連後退。
郭遵此舉給宋軍帶來一絲提振，不少兵卒與他一同殺向西夏軍，為中軍殿後護衛退卻，郭遵舞動大槊擊殺左衝右突，無人可當。西夏人用鐵索企圖攔住他，郭遵此刻已經殺瘋了，這些鐵索統統被其打斷，李元昊暗歎可惜，隻好調來弓箭手，郭遵的戰馬中箭倒地，西夏軍不等李元昊生擒的命令傳來便將其亂刀砍殺。
宋軍此刻徹底潰敗，但潰兵在劉平與石元孫的整頓下也表現出了非凡的勇氣，他們邊戰邊退，與西夏人激戰了三天，一直退到西南山，西夏人少有退卻，劉平帶著殘兵修建了七個寨子繼續阻擊，同時也希望這七個寨子能收攏殘兵，堅持到援軍抵達。
李元昊此時得意洋洋，萬餘人的宋軍不過幾日便被自己所攻破，死者甚多，軍心以敗如何再戰？
這便是他葉安常用之法，殺其有生，亡其鬥誌！
於是當晚李元昊便派人求見劉平，打算勸其投降，劉平斬之，接著又派人偽裝宋軍送文書又被石元孫斬首，又派人高呼“汝降乎？不然，當儘死！”劉平不應。
李元昊惱羞成怒，帶領騎兵衝擊，宋軍早已精疲力儘，那裡架得住虎狼衝擊，頓時大亂，被一分為二，在軍陣東邊巡查的劉平和石元孫被俘獲，殘餘宋軍被全部殲滅。
劉平被俘後，威武不屈，破口大罵李元昊道：“我頭頸三尺長，等著你來砍呢。”
手下要殺劉平泄憤，李元昊卻是擺了擺手：“這等人殺了有礙我大夏國運，還是囚禁的好，另一個放回大宋，倆個將軍留一個便是。”仟千仦哾
延州之戰到這時候也該收官了，李元昊迫切的想要占據大宋的州城，以展現自己的力量，當年的會州城他不曾攻破，而眼下膚施城近在眼前，他又豈能不奪？！
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