始皇帝36年9月初。
秦上將軍蒙恬率領20萬北疆軍東出雁門郡，一路勢如破竹的奪取了代郡11縣。
新任燕王陳餘聽從心腹謀士之言，依托燕地城池拚死抵抗，但仍然改變不了節節敗退的局麵。
始皇帝36年9月10日
陳餘兵敗被蒙恬圍困在燕國都城薊，他隻能派出使者向在趙國掌權國相張耳求救。
陳餘派遣的使者叫蒯通，是他的第一心腹謀士，甚至可以說沒有蒯通就沒有陳餘這個燕王之位。
當時陳餘授命於張耳北上攻略燕地，蒯通就是這個時候來投靠陳餘，蒯通學的是縱橫之術，他眼光老到，善為長短之說，投靠陳餘之後，幫助陳餘遊說當時的範陽縣令徐公，為其分析當前形勢，解說利害關係，最終說服徐公投降，為陳餘進攻燕國打下了根基之地。
而後又以三寸不爛之舌說動燕國各地縣令反秦，讓陳餘傳檄千裡，不戰而下三十餘城，可見其言之利。
最後更是鼓動燕地各路豪強貴族擁立陳餘為燕王，可以說陳餘這個燕王就是蒯通說出來的。所以陳餘異常信任蒯通，把他當成自己的第一謀士，在如此危機時刻，陳餘第一個想到的就是自己的蒯通幫助自己解決危機。
趙國，邯鄲。
張耳在得到陳餘的求援信件，他是不想去救援的，第一當然是此時救援陳餘危險，他擔心秦人來一個圍魏救趙，把他主力吸引離開趙國，秦軍卻突然從太行山上殺出來，攻破邯鄲城，可不要他沒有救出陳餘，趙國反而被秦軍滅了。
趙國雖然軍事力量強大，但他的戰略位置太差了，直麵秦軍，同時張耳還沒有掌握太行山四周的戰略要地，整個趙國都處於秦人的兵峰之下，這也是張耳派出自己小弟去攻略燕國的原因，想要給自己找一個盟友，同時擴大戰略空間。
第二就是張耳此時對陳餘這個小弟不滿，他這個做大哥的還是隻是趙國的丞相，你這個小弟卻當上了燕國的國王，這有把他這個大哥放在心上嗎！
你哪怕隻當一個燕國的丞相，我這個大哥也會感到欣慰，但你現在爬到我頭上去了，伱這讓大哥以後如何與你相處，對你磕頭行禮稱燕王？
張耳此時的心態就是既怕兄弟過的不好，又怕兄弟開路虎。
蒯通一看到張耳悲泣道：“張相國，秦將蒙恬率領20萬大軍圍攻燕國都城，主公派遣我前來請求你的援助，他說您是他大哥，比親兄弟還親，您現在是主公現在唯一的依靠了。
張耳聽到這話臉色好一些，最起碼還知道自己是大哥，但他還是冷哼道：“蒯通，據說陳餘成為燕王是你在忙前忙後，可謂是第一功臣，你知道我為何對陳餘不滿嗎？我派他去攻略燕國，是想要讓複興燕國共抗暴秦，但他卻背離了我的意願，在燕國稱王，這不是陷我與不義，讓天下人以為我張耳是貪圖燕國的土地，這才派兵去攻略燕國的，他讓我感到非常失望。”
蒯通暗道不好，但卻馬上說道：“張相國，這一切都是小人的錯，主公本是想要按照張相國的策略，在燕國宗親為燕王。
但無奈暴君嬴政殘忍酷殺，當年太子丹使荊軻刺秦，嬴政深為嫉恨，在攻滅燕國之後，屠戮了整個燕國王室和宗親，焚燒了燕國所有典籍和記錄宗親的族譜，而這些年來燕國宗親又擔心秦國的追殺改名換姓，早已經不記得自己的宗族來曆了。
燕國的豪強貴族已經找不到一個宗親之後了，大家無奈隻能找一個在燕地德高望重之人成為燕王，而當時主公收複燕國，燕國上下感激無比，這才擁立了主公為王。
但即便是這樣主公依舊記得國相之言，多處推脫燕王之位，隻是燕國豪傑百姓不同意，主公這才不得已成為燕國，但主公仍然記得國相的之言，常常悔恨。”
張耳這個時候臉色才好一些。
蒯通看到張耳臉色不像剛剛那樣難看，內心暗喜繼續說道：“國相，唇亡齒寒，現在我們麵臨的是秦國的入侵，如果不團結起來，燕國將會淪陷，下一步蒙恬的兵鋒必定會指向趙國，現在救燕就是救趙。”
張耳：“好了，不用說了，陳餘是我兄弟，我自不會看到他被秦人絞殺，我這就去準備大軍支援燕國。”
蒯通：“張相您不愧是跟隨過信陵君的英雄豪傑，義薄雲天，可昭日月。”
張耳內心再怎麼不滿，但也隻是發泄一番，讓陳餘知道他這個大哥很生氣，但小弟還是要救援的，他已經得罪了義軍了，要是陳餘這個小弟再被人滅了，他在趙國就真一個盟友都沒有，成為了一個孤家寡人了，蒙恬滅了陳餘隻怕會直接把矛頭指向他。
當即領兵5萬北上準備救援陳餘。——
始皇帝36年9月中，泗水郡，彭城。
在北方戰火連天的時候，彭城卻是金秋九月，一望無垠的田野上，黃金色的粟浪隨風飄，大豐收的景象讓人搖極其舒心。
秦嘉和武臣並馬而行，兩人的親衛緊隨其後。
秦嘉笑道：“想來兄長也知道了，我們的上柱國將軍一戰攻克了秦軍4郡，再次殲滅了十餘萬秦軍，天下震動，現在楚國大半的國土已經被上柱國將軍收複了，我等要再爭下去，隻怕這泗水郡沒有我們兄弟的立足之地了。”
徐凡吞並楚地四郡對秦嘉他們的震動才是最大的，在他們的記憶當中，徐凡的勢力發展極其緩慢，兩年下來也不過是占據了2郡之地，但不到一個月時間，徐凡的地盤擴大了三倍，占據楚國最富饒的5郡和整個韓國，一個龐然大物就這樣忽然出現了，這種巨大的反差甚至讓秦嘉都反應不過來。
倒是武臣能夠適應，因為他有這樣的經曆，當初他隻帶領3000士兵進攻碭郡，用來不到3個月時間占據了碭郡20餘城，大軍擴張到6萬多，整個碭郡英雄豪傑紛紛投靠自己。
當時也以為自己是天命所歸，按這速度下去，一年滅秦，三年一統天下，不是輕而易舉的事情。所以才會自認武信君，膨脹到和李由的5萬精銳野戰，而也就是和李由這一戰潰敗打醒了他，明白自己不是天命所歸，隻是站在風口上而已。
雖然他對徐凡膨脹的實力不感到意外，但卻不代表他願意看到這種情況。從武臣亂入到泗水郡開始，一個小小的泗水郡變成了三國爭霸了，秦嘉早已經把泗水郡看成自己的地盤了，麵對武臣的行為，當即警告他滾出自己的地盤。
但武臣哪裡會怕秦嘉，當即回道：“你打你的，我打我的，大家井水不犯河水。”
秦嘉哪裡能忍，當即帶領自己的小弟打算教訓武臣一頓，雙方在下相縣火拚一場。
武成雖然被李由打的大敗，但不得不說睢陽保衛戰磨礪了武臣軍隊的戰鬥力，而秦嘉卻一直在和泗水郡兵打爛仗，手下也是山頭林立，戰鬥力根本不如武臣的士兵。
結果是秦嘉敗下陣來，武臣趁機占據了泗水郡北部碭郡三縣作為自己的地盤，好在雙方都清楚，秦軍才是大敵，不消滅秦軍他們都難以生存。而且徐凡就在身邊，他們擔心繼續內鬥下去，會被徐凡找到借口把他們的地盤吞並，鬥爭才沒有擴大。
兩人約定共同以秦軍為敵人，誰攻占的地盤就歸誰，這樣才讓兩人同心合力共同消滅了泗水郡秦軍。
泗水郡被他們兩人占據，其中秦嘉占據大半個泗水郡，而武成占據小半個泗水郡和薛郡三縣。這種結果兩人誰都不滿意，打算火拚一場決定誰是泗水郡之主。
但就在這個時候陳郡傳來徐凡攻占楚地四郡，一個龐然大物出現在他們身邊了，麵對徐凡的壓力，武成和秦嘉兩人意識到，再繼續火拚下去，他們注定會被徐凡吞並，於是決定放棄前嫌，握手言和結盟共同應對眼前的局勢。
武臣手中有2萬士兵，秦嘉手中有3萬士兵，即便兩人聯盟，他們的實力依舊是秦末義軍當中比較弱的勢力，最重要的是泗水郡亂戰了兩年時間，青壯大量逃離，泗水郡的戰爭潛能已經被消耗光了，甚至因為缺少糧草，他們手中的這點兵力都難以維持了。
武臣皺著眉頭道：“現在形勢不由人，我們的出路到底在什麼地方？”
武臣看向東麵遲疑道：“即便我們攻占了東海郡，實力依舊弱小，更不要說東海郡北麵是秦國的15萬大軍，他們已經滅了田榮，隨時有可能傾瀉而下，而南麵是將門之後的項梁，西麵則是日漸強大的上柱國將軍，東麵則是大海，那完全是一塊絕路。”
東海郡雖然有幾萬義軍，但因為沒有一個核心勢力，整個東海郡遍地都是義軍勢力，他們攻占縣邑，消滅秦吏，但普遍隻有幾百上千人，唯一強一點的陳嬰部卻一直沒有向外擴張的意思，所以武臣並不擔心能不能攻克東海郡，隻是東海郡戰略太差了，就是一條絕路。