陳平在和三川郡的貴族豪強鬥智鬥勇之時，聯軍也在飛速向著關中進發。
始皇帝37年十月二十七日，聯軍開拔到新安縣。
十月二十九日，聯軍開拔到澠池縣。
十一月三日，聯軍開拔到陝縣。
十一月五日，40萬聯軍終於來到函穀關前。
上次合縱聯軍攻到函穀關還是在秦王政六年。
當魏國在秦國連續進攻之下，喪失大片土地。魏景湣王感到單憑魏國，難以抵擋秦軍。接受大臣建議，遣人出使趙國，與其結盟，並提出再建抗秦合縱。
通過外交活動，得到各國響應。六年，除齊附秦外，趙、韓、魏、楚、燕組成聯軍，共推趙將龐暖為帥。龐暖認為，攻秦之師屢向西進攻，均在函穀關(今河南靈寶北)被阻，不如繞道蒲阪(今山西永濟西南)，南渡河水(今黃河)，迂回至函穀關後，可以出其不意。
五國聯軍分路出蒲阪，進展順利，至蕞時與呂不韋所率迎擊秦軍相遇。呂不韋分析聯軍情況，楚軍遠來，軍士疲憊，戰鬥力不強，但楚為大國，影響較大，如楚軍戰敗，則聯軍必不戰自潰。
十一月七日，合縱南路軍統帥季布帶領10萬大軍來到武關城下，第一個打響的對關中的大戰。
平時巍峨高聳的宮殿，此時卻有幾分蕭瑟之意。大殿之內秦國文武百官也有幾分惶恐之心壓在心底。
其實熊心和宋義也想派遣5000人加入合縱聯軍的，好歹有個盟友的身份，這樣大漢就不好來進攻他們，但周章理都不理熊心的使者，在周章看來泗水郡和東海郡不過是寄存在兩人手中，等大漢騰出手了，再收拾他們。
都是壞消息，趙高每彙報一個，大秦的文武百官內心就下降一分，臉色也就變得越發的難看了，太原郡，秦莊襄王四年置，已經算是大秦比較老的國土了，而河東郡曆史更是有一甲子曆史，這幾乎都可以算是大秦最核心的領土之一了，但現在全部丟失了，大秦算是一夜回到上百年前了。
遂決定先以精銳部隊，乘聯軍夜間疏於防範之機，突襲楚營。楚軍偵知，自行東撤。四國軍隊聞楚軍先退，軍心動搖。諸將皆請退軍，龐暖隻好應允。於是，韓、魏、燕之軍先回國。龐暖怒齊獨附秦，率軍攻取齊國饒安(今河北鹽山東南)後，才回趙國。
即便現在關中還在他們手中，但始皇帝的病逝，還是讓很多大臣已經感覺到，天命不在大秦，大廈將傾。
關中鹹陽，章台宮。
十一月六日，合縱北路軍抵達蒲阪渡，但被秦軍3萬大軍阻擋住進入關中的道路。
三十年過去了，合縱聯軍再次來到函穀關麵前了。徐凡，魏王咎，趙王歇，項伯，田解等人看著這道高聳的雄關感慨萬千，這次他們和自己的前輩不一樣了，他們有信心攻克這座雄關。徐凡當即命人打造石炮，打算用石炮徹底摧毀這座雄關。
但趙高並不管這些嘈雜，而是繼續說道：“武關守將恒齊來報，叛軍將領季布率領10萬大軍猛攻武關，恒齊來報戰事激烈，叛軍弩箭如雨，武關士兵難以反擊，求朝廷支援弓弩長箭。”
同日，關東最後兩個反秦勢力，陳餘部帶領5000人加入了合縱聯軍，韓廣部也帶領5000人加入合縱聯軍，至此關東所有反秦勢力皆來到函穀關之下。
中原大敗，北疆軍，齊地秦軍近50萬精銳全軍覆沒，大秦的名臣武將殺的殺，俘的俘，大秦遭受了前所未有的重創。
最終，山東六國的大軍棋差一招，還是沒能拿下秦國都城鹹陽。這場戰役也被稱之為“蕞之戰”，也是山東六國最後一次合縱攻秦。
此時的胡亥不過是一個二十出頭的年輕人，忽然麵對這樣排山倒海的壓力，根本承受不住。
聽到這個消息，安靜的大殿當中有一絲嘈雜，對於合縱聯軍的到來他們早有預計，隻是真當著40萬大軍寇關，他們內心還是很惶恐。
中車府令趙高大聲讀著一份奏折到：“武信侯馮毋擇來報，關東40萬合縱聯軍已到函穀關之下，但尚未攻打函穀關。
聽到如此多的壞消息，剛剛接任帝位的秦二世胡亥，帶著一絲哭腔道：“丞相，武信侯能擋得住偽漢王徐凡的進攻嗎？”
丞相馮去疾臉色難看，他內心是有點埋怨的始皇帝的，明明扶蘇更加成熟穩重，但始皇帝就是不選，就要選擇胡亥登基，望之不像人主。
於是被漢國堵住西進道路，熊心他們想要派兵都做不到，他們隻能絕望的待著彭城，等待這場大戰的結果了，甚至他們兩人還更想暴秦勝利，這樣受到重創的漢國就不會來進攻他們了。
“上郡郡守來報，叛軍將領吳盛帶領3萬大軍攻克了太原郡，叛軍繼續北上進攻雁門郡。”
“臨晉關守將王載來報，叛軍將領葛嬰攻克河東郡，現在帶領7萬大軍紮營在蒲阪渡口，想要渡過黃河入侵關中，但已經被擊退。”
但他還是說道：“函穀關是我大秦天險，屢次阻擋住關中六國的大軍，這次也不會例外的。”
胡亥終於不那麼慌張了。
但不管是在胡亥身邊的趙高，還是李斯，姚賈這些秦國重臣都不相信這話。
托諸侯聯軍在洛陽城休整的福，加上整個關中秋收結束，馮去疾把關中能招募的士兵都招募了，下到15歲的孩童，上到60歲的老者都被他征召進入軍中，為了鼓舞士氣，戰爭還未開始，所有秦軍士兵就提升了一級爵位，再加上從蜀中支援過來的5萬士兵，整個關總兵力終於再次達到10萬以上。
但兵員的素質他們完全不看好，老的老，小的小，要不是關中地形險要，守住幾個險要之地就能保證安全，他們都要商議如何向叛軍投降的事情了。
李斯常年在鹹陽朝廷，熟悉大秦各縣數據，更是知道中原大敗對大秦的傷害，他現在走在街道上已經看不到青壯了，大秦在長平之戰後，再一次逼到絕境，隻不過這次是敵人打向他們的都城。
而且即便這樣抵抗住敵人的進攻對大秦來說也是極其危險的事情，因為此時關中已經有幾分扛不住的架勢了。
首先就是難民潮，托了諸侯聯軍不斷吊死秦吏的福，秦吏很少投降聯軍，但這不代表他們願意和聯軍死戰，大批地方上秦國貴族豪強，得知叛軍打過來了，擔心自己也被吊死，他們拖家帶口的往關中跑。
這些人雖然也知道關中危險，但現在中原更加危險，尤其是有關中籍的秦吏秦國豪強，更加不敢留在中原。
從蒙恬大軍被殲滅的消息轟傳天下，各地秦國的貴族豪強就開始逃回關中，這差不多有十幾萬人，要是是往常的時候，這點人跑到關中根本就不算事。
但對於今年的關中卻成為難以承受的重擔了，本來就因為太多青壯戰死，整個關中缺乏勞動力，秋收受到影響，減產極其嚴重，現在又多了十幾萬人，平穩了上百年的關中物價開始不斷上漲起來了，特彆是糧價簡直是在狂飆，鹹陽城當中已經有很多家族拚儘全力也吃不飽飯了。
關中都缺少糧食了，這仗怎麼打的下去，而更加讓李斯絕望的事，叛軍雖然有60-70萬大軍，但他們卻並不缺少糧食。
他記得敖倉當中有1萬萬5000萬石糧食，按照叛軍60萬大軍，100萬民夫維持糧道，叛軍每個月要消耗320萬石糧食，一年不到4000萬石，叛軍他們可以打四年，但關中絕對不可能堅持四年時間。
禦史大夫姚賈倒是沒有李斯想的那樣遠，他慢悠悠道：“丞相，函穀關天險已經不足為憑了，叛軍可是有石炮，能發生300斤重的石彈，滎陽這樣的重鎮扛不住叛軍的石彈，函穀關隻怕也扛不住。”