嗣聖元年，李敬業和他弟弟令李敬猷、給事中唐之奇、詹事司直杜求仁都因事獲罪。李敬業被降職為柳州司馬，李敬猷被免官，唐之奇被降職為栝蒼令，杜求仁被降職為黟縣令尉。曾任禦史的魏思溫，此時再次被罷黜。
他們聚會於揚州，李敬業自稱大將軍、揚州大都督，以勤王救國、支持唐中宗李顯複位為名起事。
魏思溫讓監察禦史薛仲璋出使江都，然後讓雍州人韋超到薛仲璋處報告說“揚州長史陳敬之陰謀**”，薛仲璋逮捕陳敬之入獄。
數日後，李敬業乘驛車到達，稱自己是揚州司馬前來赴任，“奉太後密旨，因高州酋長馮子猷謀反，要發兵討伐”。然後，開府庫，命揚州士曹參軍李宗臣到鑄錢工場，召囚徒、工匠等為兵，發給他們盔甲。李敬業將陳敬之在監獄斬首；錄事參軍孫處行抗拒，也被斬首示眾，揚州官吏再沒有敢反抗的。
李敬業擁有了揚州的兵馬，使用李顯的年號嗣聖元年。然後，設置三個府署：第一個稱為匡複府，第二個叫英公府，第三個叫揚州大都督府。李敬業自稱匡複府上將，領揚州大都督。任命唐之奇、杜求仁為左、右長史，李宗臣、薛仲璋為左、右司馬，魏思溫為軍師。駱賓王被任為藝文令，掌管文書機要。
隨後，李敬業命駱賓王撰寫《代李敬業傳檄天下文》，傳布檄文到各州縣，號召天下，十來日便**士兵十餘萬人。楚州司馬李崇福率領屬下三縣響應。
武則天得知後，追削李敬業祖父和父親的官職封爵，掘墓砍棺，剝奪賜姓，恢複其本姓徐氏。然後，派遣梁郡公李孝逸、魏元忠統兵征討。
魏思溫建議李敬業：“您以恢複皇帝的權力為口號，應當率領大軍大張旗鼓地前進，直向東都洛陽，那麼天下人知道您以救援天子為誌向，四麵八方都會響應。”
薛仲璋卻說：“金陵有帝王氣象，又有長江天險，足以固守，不如先奪取常、潤二州，作為奠定霸業的基礎，然後再向北以圖奪取中原，進可以取勝，退有歸宿，這是最好的策略。”
魏思溫不同意，說：“崤山以東豪傑因武氏**，憤怒惋惜，心中不平，聽說您起事，都自動蒸麥飯為乾糧，舉起鋤頭為武器，以等待南軍的到來。不乘這種形勢建立大功，反而退縮，自求建造巢穴，遠近的人聽到了，哪有不人心離散的！”
李敬業沒有接受魏思溫的主張，聽從了薛仲璋
的主意，派唐之奇守江都，自己領兵渡過長江，攻陷潤州。
揚州起兵的最初形勢很好，兵不血刃就擁有揚、楚兩州之地。不久又攻下潤州，連朝廷內部也產生動搖。宰相裴炎就要求武則天退出**舞台，還政於皇帝。
但李敬業沒有利用這有利形勢，揮師西進，直逼京洛。他還是想先鞏固江南根據地，然後再經營中原。這就給武則天以足夠的時間，她清除朝中的反對派，然後派幾十萬大軍圍剿夾擊。
李敬業雖然奮力迎戰，也取得了幾次勝利，但最後終因力量懸殊而失敗，前後曆時僅三個月。李敬業兵敗，被部將王那相所殺。揚、潤、楚三州隨後平定。
（四）
在跟隨李敬業舉兵討武的短暫過程中，駱賓王結局無人知曉，留下千古謎團。
歸納起來，主要有**、逃亡和投水自儘等幾種說法。
據說王那相帶著25顆人頭向武則天投降，