第三次是在官渡之戰時期，袁紹和曹操決戰，劉備奉袁紹之名率軍繞道偷襲曹操後方，劉備誘使豫州汝南境內的賊寇龔都、劉辟響應，對許昌以南造成騷擾，還斬殺了曹操大將蔡陽，隻是劉備又被曹仁所擊敗，放棄了豫州而投奔劉表。
豫州乃是九州之一，下轄潁川郡、陳郡、魯郡、汝南郡、譙郡、弋陽郡、陽安郡、襄城郡、汝陰郡九郡，以及梁國、沛國兩國；地處中原，土地富饒，人口眾多，乍看起來似乎隻要占據豫州就足以爭霸天下。
然而劉備為什麼沒有憑此成就霸業，反倒被人像喪家之犬一般連續趕出？沈隆琢磨著可能有兩種原因。
其一，豫州乃是九州中心，號稱中州，乃四戰之地，且大部分位於平原無險可守，東西南北全都是敵人，不適合作為起家的根基。
其二，豫州富庶這當然是好處，可正因為豫州富庶，也然這裡的士族豪門遠比其他地方多；彆的不用說，單看潁川這個地方就知道了，荀彧、荀攸、郭嘉、陳群、戲誌才、徐庶、鐘會、郭圖、辛評、辛毗、司馬懿這些謀士儘數出自潁川，可謂是“天下謀臣半潁川”。
但是細數這些人，除了徐庶曾經短暫在劉備手下乾過之外，剩下的一個都沒有歸順劉備；哦，陳群倒是在劉備當豫州牧的時候當過一段時間的彆駕，但是等曹操拿下豫州之後，陳群父子見到曹操就馬上出拜，曹操久聞其名，便征陳群為司空西曹掾屬，從今以後陳群就開始給曹操賣命了，一直到現在還在輔佐曹丕。
這到底是為什麼呢？還不因為曹操是士族，對潁川這幫人來說，他們和曹操是天然一黨；漢末士族以潁川汝南最多，汝南士族以袁家為尊，為了和汝南士族一較高下，潁川士卒自然選擇曹操，至於劉備，不過是個破落宗室而已，他們才看不上。
在迎了漢獻帝之後，荀彧為曹操引薦了大量潁川人才，在曹操身邊形成了一個龐大的潁川士子集團。
那為什麼漏了徐庶呢？因為徐庶是寒門出身啊，和他們這夥不是一路人，郭嘉雖然也是寒門出身，可他早已預料到了漢末亂局，早就開始了準備，和潁川士族交好，所以在戲誌才死後，曹操詢問荀彧誰可以接替戲誌才的時候，荀彧就毫不猶豫推薦了郭嘉。
徐庶投奔劉備，細細想來卻是一個失落者投奔另一個失落者啊；徐庶日後到曹操帳下並未得到重用，演義中說他一直忠於劉備的緣故，可實際上沈隆覺得，怕是和潁川士族集團的排擠有莫大關係。
就在沈隆觀察豫州形勢的時候，馬鈞也接到了聖旨，收拾行囊南下了。