等了10分鐘，王貴明猜到解放軍和民兵會有錯誤的判斷，就用步槍頂著一件衣服到內堡門裡試試火力，結果發現沒有子彈打來。他滿心歡喜，左手一揮：“衝！”土匪就悄悄地衝了入去。
當土匪衝到圍屋時，解放軍和民兵才知道土匪衝進來了，嚇得大喊：“土匪衝進來啦！土匪衝進來啦！”
堡主和張排長馬上率兵圍攻，想把進來的土匪消滅掉或者趕回去。
但進入的土匪人多，像扇形一樣分開，慢慢滲了入去，加上在堡門裡土匪的火力支援，想把這些土匪消滅掉，已是不可能了。
堡主見情形已不可逆轉，就下令：“40歲以下的人和婦幼先撤走！老年和受傷的人掩護！”
張排長聽到大驚：“堡主，應該老幼先撤才對啊？”
堡主淚流滿麵：“年青的都戰死了，剩下年老的有何用？”
張排長仍不解：“堡主，為什麼受傷不先撤？”
“受傷的能生存的機會不大，隻能把機會讓給其他人了！”堡主哽咽著，“我們堡能保持這麼久，就是執行這麼殘酷的保存實力的方法的！”然後哭喊著：“把命令傳達下去！”
“是！”傳令兵馬上行動起來。
堡主見張排長沒走，急了：“你快點帶你的部下先撤，留下生力軍，為日後報仇增加力量！”
“我要和堡主生死在一起！”張排長舉槍開了兩槍：“葉海生，你帶一個班去城牆支援，我在這掩護鄉親撤退！”
“是！”葉海生帶著一個班的戰士迅速走向城牆裡衝去。
豔紅接到命令後，氣得咬破嘴唇下令：“年輕的先撤！老年和受傷的原地阻擊敵人！”
梁祖培聽了正帶著人撤，卻見堂姐仍在阻擊著，他上前急說：“紅姐，撤吧！”
豔紅急了：“我是大隊長，我不能先撤！你們必須聽我的命令，否則就地槍決！”見梁祖培仍不想走，她大怒：“衛兵，把不聽命令的就地槍決！”
梁祖培嚇得大叫一聲：“撤！”就帶著生力軍迅速向暗道口裡撤。
要撤走的人很多，但不混亂，一大一小有序地從暗道裡逃，沒輪到的，都舉槍抵抗著。
魚塘裡的土匪發現有人從一條溝裡湧出來，知道堡裡的人從秘密通道裡逃出來了，忙向人群衝擊，但給炮樓和西南雕樓猛烈射擊，土匪給打倒10餘個，嚇得剩下的全趴在地上，不敢向前衝了。
梁偉軍上前對著逃出來的人大喊：“向南山撤，那兒有隊長輝哥他們守著。”
人們就貓著腰向南山逃去。
土匪發現了想截殺，與羅排長、梁大輝以及逃出來的民兵激戰起來。
這時，鄧連長剛翻到東山，見堡裡危急，馬上下令7班原地掩護，自己帶著8、9班向土匪背後殺去。
土匪後背受攻，急忙分兵迎戰。由於解放軍援軍少，土匪好快就站穩了陣腳，與鄧連長他們激戰良久，就開始反攻了。
而北山的王麻子得知有解放軍從南山去救堡，他忙讓王大吉帶100人火速去抄後。
王大吉來到南山，還沒得及向鄧連長背後偷襲，他們的背後就讓掩護的解放軍7班打了個措手不及！
王大吉哪料到解放軍不是全力去救援的，而是留有一手的？他嚇得趴在地上，摸摸腦袋，還好，腦袋還在，他這才發瘋似的狂喊著：“弟兄們，給我打！共軍援軍人數不多，我們要全部消滅他們！誰打死一個共軍，獎賞10個大洋！”
重賞之下必有勇夫，土匪狂叫著：“打啊！衝啊！”就分兵，一半向鄧連長他們衝去，一半向南山伏擊的解放軍衝去。雙方混戰起來。