張溫所部十萬餘人馬，行至美陽紮營。
張溫率軍駐紮長安，傳詔董卓和關羽前來。
關羽率部拜見主帥，而董卓卻拖延良久。
張溫責備董卓時，董卓卻出言不遜。
孫堅當時在座，走到張溫旁耳語道“董卓不畏懼有罪而妄言，應按軍法斬之。”
張溫說“董卓素在隴西、蜀郡一帶聞名，如今若殺之，西行則無依靠。”
孫堅說“您親率王師，威震天下，何必依賴董卓？況且勝仗基本上都是關長生打的，和他董卓又有何關係？”
“再者董卓今日言論，有違您的命令，輕慢上官，是第一罪。”
“邊章、韓遂作亂一年有餘，應及時征討，董卓反而說不能，此為第二罪。”
“董卓身負重任，卻無戰功，召之不來，來而緩緩，反倒狂妄自傲，此為第三罪。”
“古代名將，臨陣殺敵，無不果斷斬決違犯軍紀者，以樹軍威，如穰苴斬莊賈、魏絳殺楊乾。”
“您若不忍心執行軍法，董卓必生疑。”
張溫不忍執行軍法，於是說“你先回營，免生董卓疑心。”
接下來邊章和韓遂也率本部來美陽作戰，雙方勝負未分，張溫一度未能取得優勢。
關羽一直在等待一個時機，一個能夠一舉擊破叛軍的時機。他望著天空，心想應該時機快到了。
這個時機很快到來。
十一月的某個夜晚，一顆流星劃過夜空，墜入了叛軍營寨。叛
軍們看到了這一幕，軍心動搖，陷入了混亂。
關羽知道會發生這件大事，他率領著青龍衛、應龍衛、黃龍衛趁機突襲，向叛軍營寨發起了猛烈的攻擊。
關羽身先士卒，揮舞著青龍偃月刀，一路砍殺，無人能擋。他的目光堅定，眼神中充滿了決心和勇氣。
叛軍們被關羽的勇猛所震懾，紛紛向後退去。關羽趁機發起了衝鋒，將叛軍們擊潰。他們四處逃竄，向金城郡的榆中方向逃去。
關羽並不打算放過他們。他帶領著軍隊，一路追殺，不斷地消滅著叛軍的有生力量。
邊章和韓遂帶著少量士兵逃跑。
此次戰役大獲全勝，張溫犒賞三軍後，便率軍乘勝追擊。
為了將叛軍一網打儘，張溫準備兵分兩路。
關羽本想爭取一路，但是最後還是被周慎和董卓獲得，二人都說關羽已經獲得如此軍功，應該將機會讓給二人。
關羽無奈隻好同意，留守中軍。
最終一路由周慎率領三萬將士進攻榆中，另一路則由董卓率領三萬將士追擊湟中義從胡。
然而，周慎和董卓卻都遭遇了叛軍的頑強抵抗。
周慎求勝心切，不顧部將孫堅提出的切斷敵軍糧道的妙計，結果自己的糧道反遭敵軍切斷，隻得倉皇撤退。
而董卓在望垣被叛軍包圍，糧草耗儘，情況十分危急。