韓遂聚集兵馬一共六萬餘人，對外公然宣稱十八萬大軍，舉義兵討伐張猛，要為韋端報仇雪恨！
張猛早聽說韓遂兩麵三刀，深知自己任上必然要像父親一樣，鎮壓羌胡之亂。他也召集本部身經百戰的漢胡兒郎，以及經過他訓練的州郡兵，共計一萬五千人，竟然主動出擊，迎戰韓遂。
結果雙方剛要在武威南部遭遇，就傳來姑臧城已經投靠韓遂的消息。
原來留守的從事顏俊早就和韓遂、皇甫酈有所勾結。他又散播韓遂強大不可戰勝的言論，讓城裡軍民深感恐慌。
他又放之前被趕走的索家部眾殺回姑臧城，派遣手下呼喊韓遂大軍已至。很快一批兵卒倒戈作亂，武威郡郡治姑臧城被顏俊、索家輕鬆拿下。
驚聞消息的張猛軍陷入混亂，多數人認為應當立刻返回，奪回郡治。張猛本人卻認為，除了正麵擊敗韓遂以外，已經沒有任何扭轉全局的可能了。
他試圖說服眾人，采取出其不意，突襲對方主帥的戰術。在他的家學中，對付大規模混雜聯軍，最忌諱被海量雜兵反複消耗體力。
而比較有效的方式，是乘著對方編製混亂，未完全準備好時，攻擊對方頭目和嫡係部隊，這樣往往能收得奇效。
可惜的是，武威郡縣兵因為家鄉已經投降韓遂，本身也懼怕實力可怕的韓遂，竟然直接反叛，與韓遂的氐人前鋒一同圍攻張猛。
張猛兩千百戰嫡係兵馬，在公平交戰下也許能以一當十，但周遭叛變突起，又被切斷補給水源圍困在死地，無論如何也堅持不住了。
萬般無奈之下，張猛自儘身亡，武威全郡納入韓遂等人手中。
而涼州諸郡由於州牧韋端突然被殺，隻能暫時由各地太守劃地自保。武威郡太守原是韋端的嫡係，現在韓遂為韋端報仇，他主動倒向韓遂，歡迎後者入主西涼。
酒泉太守徐揖心懷百姓，頗有能力，但是同郡大族黃家有割據稱霸的野心，雙方呈劍拔弩張之勢。
原本州牧韋端從武威借兵，本就是要解決酒泉黃家的部曲、家丁，這次韋端被害，徐揖失去了依靠，形勢急轉直下。郡中從事建議徐揖可以主動投靠韓遂，讓他主持涼州等地事宜，這樣自然不怕黃家作亂。
徐揖卻從韓遂坐收漁利想到這事恐怕不簡單，如果酒泉也跟著張掖一同投靠於他，就意味著韓遂在一個月的時間，吞並三郡之地。
這韓遂八麵玲瓏，傳聞他最