孫策攻占吳郡後，會稽和丹陽被徹底分斷，無法互相支援。孫策隨即揮師南下，直指會稽。
孫策欲以兩麵夾擊之勢攻取會稽，他命朱治率兩萬大軍從吳郡出發，自己則親率三萬精兵從豫章進發，兵力是劉繇的兩倍。劉繇驚慌失措，幸得虞翻輔佐，堅守不出，會稽城固若金湯。
孫策圍攻會稽月餘，卻久攻不下，於是改變策略，轉而進攻兵力較多的丹陽。丹陽由陳瑀鎮守，兵力達五萬之眾，城防同樣堅固。
會稽
虞翻勸說劉繇和城中百姓，切勿輕舉妄動，隻要堅守不出，孫策必將知難而退。劉繇聽從其言，任憑孫策軍如何挑釁辱罵，始終閉門不出。
半月後，孫策軍見久攻不下，隻得留下一部分兵力繼續圍城，其餘人馬則轉向進攻丹陽。劉繇部下劉曄趁機逃離會稽，投奔劉備。
孫策的叔父孫靜率一萬援軍趕來，建議孫策放棄強攻會稽，轉而奇襲丹陽，以期速戰速決。周瑜也認為此計可行，於是孫策率軍北上，直取丹陽。
丹陽
孫靜料事如神，陳瑀果然率領五萬大軍，傾巢而出，試圖奪回吳郡，支援會稽。孫策率領四萬大軍半路伏擊，陳瑀軍措手不及，大敗而歸，陳琮、陳牧戰死，鄒他、銭銅被王晟出賣，也死於亂軍之中。陳瑀隻身逃脫，投奔了遠房兄長陳珪。
孫策不費吹灰之力，便得到丹陽