日落以後，暮色蒼茫。韓擒虎以朝廷都督身份，率領尉遲迥五千嫡係精銳騎兵，悄悄地埋伏在巴郡城東門外側的樹林裡。韓擒虎不僅藝高膽大，而且做事也非常細致，現場明確了特殊聯絡方式，要求將士們原地隱蔽起來，耐心等待著自己發出進城信號。安排妥當這一切後，韓擒虎親自率領著五百精銳鐵騎，悄悄趕至防守最薄弱的巴郡城南門隱蔽。他早已胸有成竹，製定了一整套行動方案，隻是在等待著最佳時機，然後再迅速實施破城行動。
夜幕降臨，星光點點。隱隱約約中，韓擒虎等六人來至南門城牆一轉角處。前不久，韓擒虎親臨現場偵察過，自然對這個地方已經心中有數。他觀察片刻，確認上麵暫時無人，立即向上甩出飛虎爪。他勁道奇準，飛虎爪穩穩扣住了城牆上方。他稍微用力試試，飛虎爪扣得很緊，這效果非常理想。他提醒了五人後，當即用力一拉繩子，然後就身子突然騰空而起。
韓擒虎左手抓繩子，右手握緊一杆長槍，這時候有如大鵬展翅，片刻之間就輕鬆登上了高高城牆。他在上麵稍微觀察後，立即發出一陣鳥鳴之聲，提醒下麵那五人迅速上牆。很快，依靠著飛虎爪及繩子之力，孤獨琴、小德子、小才子、獨孤青、韓春芳相繼輕鬆登上城牆。上麵此時寂靜無聲，而且視野特彆開闊，可以看清方圓各處的一舉一動。
眾人各握長槍和刀劍，這時候有如是神兵天降，突然間出現在巴郡城南門內部。值班室大約有五十餘名守衛，這時候卻都刹那間嚇得驚慌失措，紛紛手忙腳亂地爭相去拿起各自武器。韓擒虎這六人快捷無比，刀劍出鞘時都銳不可當，很快就輕鬆消滅了這小股守軍。準備妥當後，小德子和小才子各自推開一扇城門。韓擒虎連續三聲長嘯，向等待在外麵的部下們發出了進城命令。南門外，五百鐵騎聞訊後立即出動，紛紛爭先恐後地快馬加鞭而來。
進城後，韓擒虎分兵兩路首先安排小德子和小才子率領一百精兵，讓他們負責立即在巴郡城內四處放火，千方百計地製造出城池陷落的混亂假象。刹那間，城內火光衝天，黑夜變成了白天，處處都呈現出恐慌狀態。與此同時，韓擒虎親率四百精銳騎兵，這時候卻是如入無人之境，從巴郡城南門城內直撲東門，然後輕鬆解決了東門內那一百多名守軍。
東門剛剛打開，埋伏在外麵那五千人馬隨即收到了進城信號。他們兵不血刃，整整齊齊而來，順順利利進城。在韓擒虎帶領下，這五千人馬又從城內直撲北門而去。他們勢如破竹，一路上殺聲震天，城內這時候已亂成一團。楊爵眼見時機已到，立即率領兩萬西魏大軍，刹那間就把佯攻變成了真攻。如此一來，城門外也是殺聲震天，突然間就是箭如飛雨，直射巴郡城北門城頭守軍。事發太突然，守軍們不知所措，慘叫之聲不絕於耳。
其實，城內守軍集中在北門禦敵，兵力總規模本來超過了兩萬人馬，他們實際戰鬥能力這時候還是十分濃厚。可是，他們回頭看著城內一片片火海，都以為其他三門這時候已經全部攻破。將士們驚慌失措，實在都不知道如何是好。突然之間，巴郡城北門內外，同時出現黑壓壓的西魏軍隊。形勢非常嚴峻，鐵騎之師凶猛如潮，已經從城內城外兩麵同時夾擊而來。
這兩萬守軍麵如土色，刹那間變得全無鬥誌，隨即就迅速變得土崩瓦解。將官們已無心指揮，士兵們紛紛扔下兵器，全部都主動放棄抵抗，當即就徹底投降了西魏大軍。韓擒虎和楊爵配合得十分巧妙，僅僅以微不足道的極小代價，就輕鬆自如地攻陷了偌大的巴郡城。他們處理得十分妥當，城內守軍兩萬餘人也全部被他們成功收編。
按照尉遲迥事先要求，凡是守軍已經投降時，立即就停止所有追殺，同時也下令立即滅火，並在城內張貼安民告示。在已投降梁軍配合下，西魏大軍很快就恢複了巴郡城的正常秩序。第二日，百姓們很快就相繼知道，自己已從梁國子民轉眼間變成了魏國子民。看著西魏大軍紀律嚴明，對巴郡城已經秋毫無犯，廣大百姓們很快就都安心了。大家都在想著“管它什麼梁國還是魏國，隻要自己家裡人能安居樂業，那就一切都是萬事大吉了！”
巴郡之戰很順利，戰報很快就彙報到蜀郡城，尉遲迥看完報告後大喜過望。他稍微安排好蜀郡城工作，就親自帶著宇文覺和宇文邕，前往巴郡城慰問韓擒虎和楊爵等各級將士們。宇文覺和宇文邕心情很複雜，小兄弟倆心裡麵這時候既興奮又遺憾。興奮的是，虎子哥真厲害，這麼快就取得了攻城大捷。遺憾的是，自己還沒趕過去，失去了一個很重要的學習機會。
沒多久，賈達旺和獨孤雁南聽說了此事，這真是一個從天而降的大好消息。這老兄弟倆都驚訝不已“這個小虎子呀，真正是神仙下凡哩！居然神不知鬼不覺，突然間就攻下了這麼大的一個城池。”他們很是興奮，立即組織商隊往巴渠城趕，自然想要去那邊尋找新的商業良機。