雖然從魏武侯開始，魏國經常打敗仗，但魏國變法早，積累了雄厚的家底，到魏惠王時，魏國實力仍然穩居榜首。強大的魏國引起周邊列國的戒備，其中趙國趙成侯想搞事了，上位後基本年年都在打架。打了十幾年後，魏國還是如此強大，趙成侯於是改變思路，從外交入手。
公元前356年，趙成侯先和齊國、宋國在平路會盟，後來又和燕國在阿地會盟，簽訂了同盟協議。做好準備後，趙國向南擴張，發兵攻打衛國，占領了漆及和富丘（今河南長垣境內）。
魏惠王不滿趙國染指中原，就派大將軍龐涓出擊攻打趙國。龐涓是個用兵的高手，在他的帶領下，魏軍勢如破竹，很快就包圍了趙國都城邯鄲。
趙成侯帶領眾人開始了艱難的守城戰，同時派人向齊國、楚國求救。楚國不想管這個事兒，齊國之前和趙國結盟過，算是盟友，齊威王有意向發兵救援，於是找來群臣商議。相國鄒忌覺得齊國還不夠強大，建議不要去惹老大魏國。稷下學宮的另一名優秀畢業生段乾綸建議齊威王分兵，一支部隊向南攻打魏國襄陵（今河南睢縣），以此分散魏軍精力，等魏軍攻破邯鄲後再救趙國，這樣可以同時削弱魏、趙兩國的實力。
齊威王采納了段乾綸的意見，派出一支部隊聯合衛國、宋國攻打魏國襄陵，另一支部隊由田忌、孫臏帶領救援趙國。齊威王本來準備讓孫臏當主將的，孫臏說自己是遭受過酷刑，身體殘缺，不適合當主將，於是齊威王以田忌為主將，拜孫臏為軍師。
邯鄲城被龐涓圍攻兩年，終於失守。田忌就對孫臏說：“我們直接去乾翻他們吧。”孫臏說：“不急，魏軍主力長期在外作戰，肯定累得夠嗆，現在他們國內空虛，我們不如直搗魏國都城大梁，到時龐涓肯定會撤軍的，趙國就得救了。”之前魏國為了更有力地控製中原地區，將都城從安邑（今山西夏縣）搬遷至東邊的大梁（今河南開封），更靠近齊國，沒想到被孫臏利用來圍魏救趙了。