還是同一年，秦國打完了韓國，回去馬上收拾了之前在背後搞偷襲的義渠國，攻占了義渠國25個城邑，義渠國實力大幅縮水，再也沒有能力參加合縱給秦國搞破壞了。公元前314年，秦惠文王又出兵奪取了魏國的曲沃，曲沃在之前就被秦國搶來了的，隻不過根據張儀的策略還給了魏國。
秦國的對外戰略搞得風生水起，實力穩步提升。三晉的狀況則岌岌可危，韓、魏為了自保搞起了連橫，和秦國親近，趙國雖然不連橫，但也隻有防守的能力了。麵對這種形勢，楚懷王終於坐不住了，準備出手遏製一下秦國的發展。
秦國實力強大，楚懷王不想和秦國單打獨鬥，就準備去找盟友。三晉是指望不上了，之前函穀關之戰楚國出工不出力，已經得罪了三晉，後來又戲耍韓國，三晉對楚國的態度都一致，哪涼快哪待著去。燕國又太遠，也沒啥實力。在陳軫的建議下，楚懷王去找齊國幫忙了。
秦國這兩年的發展遠遠超乎了齊宣王的預料，他有點後悔沒有在函穀關之戰中出兵一同攻打秦國，如果當時齊國出兵，說不定就把函穀關打下來了。這次楚國使者來到齊國，請求結盟對付秦國，齊宣王便答應了。這時候的秦國比函穀關之戰時更加強大了，而且現在三晉是不會幫忙的，齊宣王雖然表麵同意結盟，但是實際上並沒有真正攻打秦國的打算。齊宣王便對楚國使者說：“讓我們分兵兩路好了，你們從南邊進攻，我們繞道趙國，從北邊進攻。”齊宣王想得是讓楚國人去拚命，自己則做做樣子。
陳軫早就預料到了齊宣王的心意，這次與齊國結盟，並不寄希望於齊國人能大舉進攻秦國，隻是借助聯盟造勢，齊國裝裝樣子就能分散秦國的注意力，這樣楚國在南部戰場上就好打多了。