在魏文侯直到魏惠王中期，魏國一直是戰國七雄裡的老大，也是三晉的領袖國。等秦、楚、齊等大國發展起來，戰國七雄開始混戰，魏國漸漸衰弱。在烽火四起的年代裡，趙國第五代君主趙肅侯抗起了三晉的大旗，在連年征戰裡穩住了局勢，保全了趙國的發展空間。
公元前326年，趙肅侯去世，其子趙雍即位，號趙武靈王。趙武靈王剛上台，就麵臨著巨大考驗。趙國在趙肅侯的帶領下成為了三晉新領袖，諸侯國們開始警惕起來。趙肅侯在世的時候，通過蘇秦的合縱計劃，給予魏國沉重打擊，所以趙肅侯一死，魏惠王立刻聯合楚、秦、燕、齊，五國各派精銳士兵一萬人來參加趙肅侯的葬禮，史稱五國會葬。
說是來參加葬禮，五國其實都是心懷鬼胎，想著趁趙國新老交替時，謀取利益。剛即位的趙武靈王才15歲，他不知道該如何麵對這次的危難，隻好求助於托孤大臣肥義。在肥義的建議下，趙武靈王采取了強硬的手段和措施。
趙武靈王先是發布了緊急動員令，讓全國處於一級戒備狀態，隨時準備開戰。光靠自己是不行的，肥義給的辦法是通過外交破局。趙武靈王按照肥義的辦法，先聯絡了韓國、宋國組成同盟，再送上大禮給楚國的老冤家越王無疆，讓他趁機攻打楚國。楚國和趙國不交界，隻要他後方出事，肯定沒空管趙國的事了。
解決掉楚國這個麻煩，趙武靈王又去找了北狄一支的樓煩，同樣也是送禮，讓他們擾亂北方的燕國、中山國。中山國和趙國也是老對手了，經常受齊國指使進犯趙國。再去掉燕國，參與會葬的還有秦、魏、齊，而趙國已經聯合了韓、宋，三國對三國，沒有特彆大的優勢。