燕國的鼎盛時期在燕昭王時代，在樂毅伐齊取得完勝後，燕昭王又派將軍秦開大破燕國東北部的東胡，拓展國境千餘裡，燕國的領土因此擴展到遼東一帶。後來田單起兵，燕惠王兵敗，失去了吞並齊國的大好良機，之後燕國暫停了對外的軍事戰略。
燕惠王之後的燕武成王、燕孝王都沒有再對外用兵，同時結好趙國，低調發展。公元前255年，燕國的最後一位君主，燕王喜繼位。公元前251年，燕王喜為了鞏固和趙國的友好關係，讓相國栗腹帶上重金去趙國結盟。趙孝成王熱情招待了栗腹，沒想到栗腹這趟去趙國是不懷好意。
趙國段時間內經曆了長平之戰、邯鄲之戰，陣亡將士五十餘萬，國力受到重創。栗腹這趟出使趙國，發現趙國還沒從這兩場大戰中緩過來。栗腹回去向燕王喜彙報：“大王，趙國的精銳部隊在長平之戰中都死光了，他們的小孩還沒長大呢，現在趙國兵力微弱，是攻打趙國的好時機。”
燕王喜覺得有道理，就去谘詢樂毅的兒子昌國君樂間，樂間反對，說：“大王不可，趙國四處受敵，現在是全民皆兵，不好打呀。”燕王喜說：“我用五倍的兵力打他們不就好了。”樂間還是不讚成。燕王喜怒了：“大家都說能打，你個慫貨。”
燕國經過數十年的休養生息，國力所有恢複，燕王喜一口氣召集了六十萬大軍，由栗腹率軍四十萬攻打鄗（今河北高邑縣東），將軍卿秦率軍二十萬攻打代（今河北蔚縣東北）。燕王喜準備親征，大夫將渠勸說：“大王剛和趙國結盟，回頭就打人家，這樣背信棄義是不好的，這仗打不贏的。”將渠拉著燕王喜的衣服，不讓他去。燕王喜不聽勸，一腳踢開了將渠，繼續上路。
趙國方麵，自從長平之戰慘敗後，趙孝成王覺得還是廉頗靠譜，就重新啟用他當大將軍。這次麵對燕國大軍來襲，趙孝成王憂心忡忡，現在全國的兵力加起來還不到二十萬，怎麼麵對燕國的六十萬大軍。廉頗站了出來，說：“讓老臣來對付他們吧。”在廉頗的建議下，由廉頗領兵八萬應對栗腹帶領的四十萬燕軍，由樂乘領兵五萬應對卿秦帶領的二十萬燕軍。
麵對兵力上的巨大差距，廉頗製定了以逸待勞，防守反擊的策略。燕軍方麵人多勢眾，因此非常輕敵，但碰上廉頗的鐵壁防守，數戰不利，士氣逐漸下降。廉頗抓準時機，一鼓作氣發動反攻，大破燕軍，殺死了栗腹。之後廉頗領兵支援樂乘，前後夾擊卿秦部隊，卿秦部隊潰敗而逃，卿秦本人被俘。