雖然肥之戰趙國勝了，但也是殺敵一千，自損八百，趙國所剩兵馬不多，再容不得半點失誤。至於秦國，家底雄厚，這次打輸了稍微休養一下又能卷土重來。公元前232年，秦國兵分兩路，一路從鄴城北山，繞道太行山對趙國北部發動進攻，一路從上黨出發，直逼邯鄲。要命的是，趙國這年發生了大旱，糧食大幅減產，物資嚴重不足。這下知道水利工程的重用了吧，秦國巴蜀地區有都江堰、關中地區有鄭國渠，這兩地的糧食充分保障了秦軍前線的補給。
趙國內憂外患之際，隻能靠李牧來救火了。李牧分析了戰場形勢後，認為邯鄲南邊有漳水和趙長城作為防禦基礎，秦軍短時間內不好突進，便派部將司馬尚在南邊防禦，自己帶了主力部隊北上對付另一支秦軍。李牧清楚這次要速戰速決，時間長了後方糧草供應不上。當李牧部隊和北上的秦軍在番吾（現河北平山縣南）附近相遇，李牧立即率軍發動猛攻，秦軍繞道而來，趕路趕累了，被打了個措手不及，秦軍大敗而逃。
因為趙國的補給跟不上，李牧沒有追擊，番吾之戰獲勝後馬上帶著部隊南下，和司馬尚彙合後，出兵攻打秦國南路軍。北邊部隊已經戰敗了，南邊部隊也無心再戰，稍微打了幾下就撤軍了。在李牧的指揮下，趙國再次取勝，但也看得出來，趙國已經沒有實力打殲滅戰了，隻能進行防守反擊。李牧再厲害，也彌補不了秦趙雙方的國家實力差距，這也是趙國的最後一次勝仗。